一席話，說得雍齒頻頻點頭，立即獻出豐邑，更旗易幟，投降了魏國。
正與秦兵鏖戰的劉邦聽到了這個消息，猶如晴天響起霹靂，好不容易搭起來的窩，哪能讓給別人，他急急忙忙領著人馬趕回來，要奪回豐邑。
雍齒心裏清楚，豐邑如被攻下，劉邦肯定輕饒不了他，於是，驅使民眾，拚命防守。劉邦苦口婆心地勸雍齒悔悟，雍齒不聽；又勸守城軍民反正，也不起作用，便揮軍強攻。連續攻了幾天，毫無進展，隻好悻悻地退往沛縣。
丟失豐邑，是劉邦起兵以後受到的第一次重大打擊。被別人抄了後路，丟了根據地，劉邦固然傷心，但更令他不能忍受的是：豐邑乃是生育他的家鄉，家鄉的父老鄉親不是幫著自己，而是幫著雍齒，這說明，他劉邦的威望，在豐邑父老的心目中，並不怎麼樣。為了這事，劉邦氣得生了一場大病。劉邦稱帝後，下令免除首義之地的沛縣的賦稅，卻對離沛縣不遠，本是自己家鄉的豐邑，硬是不給這個特權。以後每當提起雍齒，劉邦的牙關便咬得咯咯發響，恨不得把雍齒抽筋剝皮，方消心頭之恨。
失去豐邑，劉邦於心不甘；靠自己的力量，又攻不下來。怎麼辦？劉邦打算外出借兵！
陳勝在大澤鄉號召起義的時候，有個叫秦嘉的人，在留縣（今江蘇沛縣東南）拉起隊伍響應，並擁立楚國的王族景駒為楚王，自稱大司馬，在留縣一帶形成了很大的氣候。沛縣離留縣不遠，劉邦決定到留縣向秦嘉借兵。
世界上的事情，往往是禍福相倚，得失並存。劉邦失去了豐邑，卻在去留縣借兵的途中，得到了一位雄才大略的謀臣——張良。
當陳勝在大澤鄉起義時，張良從下邳征集了100名壯士，準備赴留縣，和秦嘉會合。半路上，與劉邦不期麵遇，兩人結為夥伴，一同去晉見景駒。
這時候，革命形勢更為嚴峻。章邯在繼續率兵追殲陳勝殘部的同時，又派副將司馬夷率領一支軍隊，攻打楚地北部的其他反秦義軍。司馬夷獸性發作，在相縣（今安徽宿縣西北）大肆屠殺。之後，又占據了碭縣（今安徽碭山縣南）。
為了打破秦軍的圍剿，劉邦奉秦嘉之命，與東陽（今安徽天長縣西北）人寧君領兵向西迂回，在蕭縣（今安徽蕭縣西北）西部與司馬夷主力作戰。劉邦兵少不能敵，收拾殘部，退回留縣。
秦二世二年（前208年）二月，劉邦經過一番整頓，又受命率軍進攻碭縣。經過三天奮戰，終於攻克碭縣。收編了碭縣士卒6000多人，連同他原來的3000人，部眾發展到近萬人馬。三月中旬，劉邦又乘勝攻取了下邑（今安徽碭山縣東）縣，回師途中，再次向豐邑發動進攻，又為雍齒所敗。
劉邦不畏強暴、不怕挫折，始終堅持抗秦的精神，使張良深受感動，便主動歸附劉邦。劉邦把他封為廄將（負責管理軍中馬匹的官員）。張良對工作盡職盡責，每當戰鬥間隙，就詳細地給劉邦講述《太公兵法》。
令張良驚奇的是，他過去也為別人講過《太公兵法》，但是，那些人誰也理解不了其中的奧妙，都說沒意思，不愛聽。可劉邦卻不一樣，每次講解，劉邦總是聽得那樣津津有味，簡直是如醉如癡。更為難得的，劉邦能在具體戰鬥中對《太公兵法》的理論加以靈活運用，致使張良由衷地發出慨歎：“沛公殆天授！”意思是劉邦十分聰穎，簡直是老天爺授給他的。
劉邦對張良，從不以長者自居，總是視為知己，虛心請教，言聽計從，兩人常常徹夜促膝相談，隻恨相見太晚。
正當劉邦、張良與秦嘉合兵一處，在淮河兩岸與秦軍奮力鏖戰時，項梁和項羽領著一支七八萬人的勁旅，來到薛縣。
項梁的父親是戰國末年楚國的名將項燕。公元前225年，秦將李信率20萬大軍進攻楚國，項燕率領楚軍英勇抗擊，打敗了大將李信，秦軍幾乎全軍覆沒。公元前224年，秦王改用王翦為將，並再次派出60萬大軍進攻楚國。王翦采用了堅守不出的戰術，導致項燕防備鬆懈，然後趁勢偷襲項燕軍，攻下楚國都城壽春，俘虜了楚王。項燕兵敗，隻好退至長江以南，立昌平君為楚王。
次年，王翦打造戰船，渡江追擊楚軍，項燕帶兵誓死抵抗，終因寡不敵眾，兵敗蘄（今安徽宿縣東南）南，壯烈犧牲，把生命獻給了他為之戰鬥一生的楚國，楚國隨之滅亡。
後來，為了鞏固秦王朝的封建統治，秦始皇下令在全國境內通緝前六國的貴胄遺民，項梁整個家族都在通緝之列。
項家怕遭滅門之禍，項梁就帶著年幼的侄子項羽，隱姓埋名，避難來到吳中（今江蘇省蘇州市）。項氏叔侄懷著國仇家恨暗中結納豪傑，等待時機。項梁在吳中威信頗高，賢士大夫皆出其下，每當征發徭役或地方有大事發生時，會稽（今浙江紹興市）太守殷通都委托項梁操辦，項梁就利用這個時機，暗中招兵買馬，組織民眾進行訓練。
項羽小時候就身強體壯，天資聰穎，項梁對這個項家的獨苗鍾愛有加，親自教他讀書識字。項羽卻沒有耐心，頑皮好動，根本就不能專心學習，結果隻是粗通文墨。項梁於是讓他學習擊劍，當時擊劍是一件很時髦的事，項羽開始時學得很專心，可練習了幾天又厭煩了。
項羽學文不成，習武不就，項梁非常生氣，狠狠地訓斥他“國仇家恨，怎能依靠你這個懶惰子弟！我真怕你辜負了我們的姓氏！”項羽並不慚愧，反而不慌不忙地回答說：“學習讀書寫字，隻不過會記住姓名；學習擊劍，也就是匹夫之勇，這些都沒有什麼大的用途。要學我就要學習兵法，等我長大之後，要像爺爺那樣指揮千軍萬馬！”
這一番豪邁的話語使得項梁大為驚奇，心裏非常高興，暗想：“此子可教！振興楚國的希望就在這個孩子身上。”於是開始悉心教導項羽學習兵法。項羽生性粗獷、急躁，“略知其意，又不肯競學”。
傳說項羽精通十八般兵器，其中獨愛百兵之王——戟！項羽起兵之前會稽郡曾天降隕石，後來項梁私下請當地鑄造兵器的名人們用此石取鐵為項羽鍛造兵器，經九天九夜終鍛成一杆巨型鏨金虎頭槍，長一丈二尺九寸，重129斤，僅槍杆就有碗口般粗，項羽為其起名曰“霸王”！此槍常人需兩人齊力方可抬動，然項羽天生神力，使此槍隻用單手即可，後來更自創出一套無敵的槍法“單手十八挑”！
公元前210年冬天，秦始皇又一次出巡，到東南江浙一帶鎮壓“天子氣”，同時到會稽祭祀大禹陵。祭祀完大禹陵，秦始皇一行浩浩蕩蕩地回到吳中。當時街道兩旁擠滿了看熱鬧的百姓，秦始皇索性下令打開車帷，讓百姓見識一下天子的威儀。
吳中這次接駕秦始皇，是少有的大事，郡守殷通還是非常放心地交給項梁主持。這年項羽22歲，已經是一個非常英武的少年了。項梁把他帶在身邊，叔侄一起近距離觀看秦始皇出巡。車駕所過之處，沒有人敢大聲喧嘩，甚至沒有人敢大口喘氣，人群中籠罩著一片死寂，有些人似乎忘記了為什麼要來這裏，根本不敢抬頭看一眼秦始皇。在秦始皇車隊駛近項羽叔侄，又漸漸離他們遠去的那一段時間裏，年輕的項羽內心受到了極大的震撼，國仇家恨一起湧上心頭，他雙手握拳，麵色赤紅，咬著牙說：“彼可取而代之。”站在項羽身後的項梁驚出一身冷汗，連忙用手捂住他的嘴，小聲說：“別胡說，這是要滅族的。”項梁口裏小聲責備項羽，心裏卻一陣狂喜。
回家後，項梁教訓項羽說：“我們要想成就大業，就不能莽撞行事，你今天這樣分明是去送死。”項羽低頭不語，項梁還怕他再惹事，一連多日不讓他出門，直到秦始皇走了才放心。
在得知陳勝舉兵反秦的消息，看到天下大亂之後，在吳中蟄伏多年的項梁、項羽叔侄非常振奮，打算趁機起兵響應。多年來，他們偷偷養下數十個赤膽忠心的武士，私自打造了很多兵器，已經做好了起義的各項籌備事宜，隻待振臂一呼。
正當項氏叔侄為如何起義一籌莫展的時候，曆史把機會送到了他們麵前：會稽郡守殷通忽然派人召見項梁。殷通作為秦朝官吏，預感到秦朝滅亡的時刻就要到了。以前他是靠著秦王朝中央政府的力量來進行統治，現在秦王朝的中央力量根本顧及不到這裏，為了給自己找到一條出路，他想打起反秦的旗號以爭取民心，達到割據一方之目的。殷通知道起義事關重大，首先要得到豪傑、世家的支持和認可，否則隻能招來殺身之禍，於是他命人請來在世家大族中最有地位的項梁。
項梁奉命前去，太守親自下座迎接，把他領入密室，低聲說：“蘄陳失守，江西全部叛亂，看來是天意亡秦，不是人力所能阻止得了的。我私下認為先發製人，後發為人所製，我想帶領大家起事，你認為怎樣？”項梁滿臉堆笑，極力讚成。殷通又說：“用兵要先擇將，我們這裏隻有你稱得上將才，還有勇士桓楚也是一條好漢，可惜他犯罪逃走，不知道去哪裏了。”
項梁答道：“別人都不知道桓楚的去向，隻有我侄兒項羽知道。我們如果再找到桓楚，肯定能辦成大事！”殷通高興地說：“你侄兒既然知道桓楚的行蹤，就麻煩他走一趟吧。”項梁說：“明天就讓我侄兒來拜見您，聽您的命令。”說罷，就起身告辭，回到家中。
項氏叔侄好不容易才等來這個反秦自立的機會，又怎麼能甘為人下呢？殷通的想法是他自己作為一郡的主宰，項梁和桓楚作為他的副手，可惜他的想法未免有點兒一廂情願了。項梁有能力左右當地世家大族的態度，項羽也有能力製服桓楚，桓楚有自己的勢力，在當地中下層百姓中有一定的影響，他一生隨楚霸王征戰，為楚軍五大將之一，後戰死於烏江邊。他們怎麼會把自己能掌握的權力拱手交給殷通呢？叔侄倆私下商量了很久，計議已定。
第二天早晨，項梁讓項羽暗藏利劍，隨他一同前往。到了郡衙，就讓項羽在門外靜候，再三叮囑：“非叫不許入內。”項羽點頭應命。項梁進去對郡守說：“我侄兒已到，在門外等候您的命令。”殷通忙叫左右傳喚。項羽大步進入，徑直來到殷通座位前拜見。殷通見項羽雄偉精壯，不由得非常喜歡，連說：“好一位壯士，真不愧是項梁的侄子。”項梁笑道：“一介蠢夫，何足過獎。”殷通就讓項羽去召桓楚，項梁一麵使眼色，一麵對項羽說：“該行動了。”項羽拔出懷中藏劍，搶前一步向殷通刺去，殷通還沒明白怎麼回事呢，就身首異處了。
項梁彎腰拾起郡守的頭，又從他懷中摸出印綬，出來對官兵和文吏們說：“秦朝暴虐，郡守貪婪驕橫，所以我才用計策把他除掉，現在我想舉兵起義，你們看怎麼樣？”當時的局麵是不打出反秦的旗號，根本就無法號召當地百姓參加起義。如果他們繼續做秦王朝的地方官的話，說不定哪天就會被起義的百姓殺死。項梁平時就是一個被大家信賴的人，亂世之中有他的領導多少還會安穩一些，眾人順勢迎合。於是，會稽郡順利地從秦太守殷通手中轉到了前楚國名將後人項梁手中。
項梁又召集城中父老，反複申明大義，父老們通情達理，無人反對。項梁看大局已定，就開始選派官吏負責地方事務。項梁自己做了將軍，兼任會稽郡守，讓項羽做了偏將，又任命郡中豪傑分別做校尉、侯和司馬。
楚地民間一直流傳著“楚雖三戶，亡秦必楚”的謠讖。楚國人民總是幻想英雄項燕沒有死，總有一天還能帶領他們收複失地，重整河山。現在項梁派人四處張貼告示，招募兵勇，楚人一聽說項燕後人起兵，群情振奮，奔走相告，紛紛放下農田義無反顧地報名參軍。項羽精挑細選，招募到吳中子弟兵8000名左右，他們個個血氣方剛，身強體壯。這年項羽24歲，身高八尺（相當於現在一米九的個頭），目有重瞳，臂粗腰圓，聲如洪鍾，身邊總有一大群青年圍繞追隨他，經常在他的指導下舞槍弄棒，高興時，項羽就扛起千斤錘自如行走。吳中子弟喝彩之餘，對項羽佩服得五體投地，現在項羽做了這八千子弟兵的首領，他們更是欣喜若狂。在項羽的帶領下，這支生力軍所向披靡，連續收複附近好幾個縣。後來，這8000江東子弟成了項氏打天下的精兵骨幹，項梁、項羽對這支部隊的感情之深厚，也非言語可表。
不久，陳勝兵敗，他的部下召平假借陳勝的命令，任命項梁為張楚政權上柱國，同時派項梁帶兵渡江，他說：“江東之地已經平定，趕快帶兵西進攻秦。”
項氏叔侄是六國舊勢力中最先起兵反秦的人，而且最早形成自己的武裝力量，卻不是最早自立為王的人。他們清楚地知道，秦王朝的力量還很強大，在自己武裝力量不足時，盲目稱王會招來災難。所以在舊有的六國相繼恢複以後，項梁依然默默地致力於壯大自己的力量，他沒想到形勢變化這麼迅速，還沒有做好戰爭的準備，同時也不想過早地表現自己，但是他知道戰機稍縱即逝，所以他接受了命令，準備在陳勝張楚政權的大旗下進一步擴張自己的力量。就這樣，項氏叔侄帶著他們的8000子弟兵，渡過長江向西進發。
項氏叔侄帶領軍隊渡江之後，聽說陳嬰占領了東陽，就派使者前去，想要同陳嬰合兵西進。陳嬰原來是東陽縣的令史，一向誠實謹慎，人們稱讚他是忠厚老實之人。東陽縣的少年殺了縣令，聚集起數千人，想推舉出一位首領，沒有找到合適的人選，就來請陳嬰。陳嬰推辭說自己沒有能力，他們就強行讓陳嬰當了首領，縣中追隨者有兩萬多，那幫年輕人索性要立陳嬰為王。
陳嬰的母親很擔心，對他說：“咱們家世世代代沒有這麼顯赫的，如今你突然有了這麼大的名聲，恐怕不是吉祥的征兆。你還是帶人投奔誰吧，起事成功還可以封侯，失敗也容易逃脫，因為那樣你就不是為世人所注目的人了。”陳嬰是個孝子，就聽從了母親的建議。恰巧項梁的使者在這裏，陳嬰就對軍吏們說：“項氏世世代代做大將，在楚國是名門望族。現在我們要起義成大事，就必須投靠項家這棵大樹，這樣消滅秦朝就多了幾分把握。”於是軍眾聽從了他的話，把軍隊歸屬於項梁。兩支軍隊聯合起來很快就收複了廣陵，渡過淮河，繼續前進。
項梁、項羽和陳嬰渡淮河的時候，軍隊裏已經有好幾位著名的將士了，如季布、鍾離昧、虞子期、桓楚、於英等。季布和鍾離昧本來是會稽郡的將軍，項梁起義後一直追隨他。虞子期是項羽的大舅子，虞姬的哥哥。桓楚和於英都曾做過草寇，後來被項羽收服過來的。
行軍途中，頂頭遇到臉上刺字的將軍英布，因受秦律被黥，又稱黥布。英布是鄱陽長官吳芮的女婿，他帶著丈人的兵馬，連同自己原來在驪山逃出來的兄弟，去攻打江北，正巧遇到楚將呂臣被秦軍打敗丟掉了陳城，英布就幫他反攻，收複了陳城。這會兒英布想往東去爭奪地盤，碰上了項梁的部隊，於是就歸屬了項梁。項梁非常高興，也非常重視他。不久蒲將軍也率部歸屬項梁。
項梁渡過淮河，經過家鄉下相，回去拜望父老，祭掃祖墳，之後一路北上，到了下邳，才將軍隊駐紮下來。此時，項梁的部隊已由出發時的8000人，增加到7萬人了。
這時候，秦嘉已經立景駒做了楚王，駐紮在彭城以東。聽說項梁大軍到了下邳，景駒非常害怕他們搶自己的勢力範圍，就來個先下手為強，主動發兵阻止項梁大軍西行。項梁進軍攻打秦嘉，秦嘉的軍隊戰敗而逃，項梁率兵追擊，直追到胡陵。秦嘉又回過頭來與項梁交戰，打了一天，秦嘉戰死，部隊投降。景駒逃跑到梁地，死在那裏。項梁接收了秦嘉的部隊，駐紮在胡陵，準備率軍向西攻秦。這是項梁義軍打的第一個大勝仗。
秦將章邯率軍到達胡陵附近的栗縣，項梁派別將朱雞石、餘樊君去迎戰章邯。結果餘樊君戰死，朱雞石戰敗，逃回胡陵。項梁於是率領部隊進入薛縣，殺了朱雞石。在此之前，項梁曾派項羽去攻打襄城以牽製章邯。襄城軍民堅守城池，不肯輕易投降，經過一場慘烈的戰鬥，襄城終被攻下。項羽下令將襄城數萬軍民全部坑殺，襄城一片血雨腥風，這是繼秦將白起坑殺40萬趙國降兵之後，又一場殘酷的殺戮，眾豪傑為此不寒而栗。數萬條鮮活的生命就這麼消失了，為此有人說項羽是惡魔，事實上也正是從襄城坑殺開始，項羽集團大規模施暴，使大屠殺的酷烈惡風在秦末之亂中驟然暴漲。
這時，沛公聞項梁軍殺秦嘉，兵進薛城，當下自帶數人往薛地，借兵以拔豐邑。
沛公至薛，項梁見沛公英姿豪爽，一談，又言語相投，格外相敬，於是慨然借兵5000人，將吏10人，隨沛公往攻豐邑。
沛公借兵後，立即調動人馬，晝夜攻城，三天後，雍齒兵敗城破，帶了幾個隨從，逃往魏地。
劉邦從起兵反秦到還攻豐邑，這大半年時間中主要完成了兩個作戰任務：一是擊潰了秦泗水郡郡監、郡守率領的秦朝地方部隊；二是從雍齒手中重新奪回了豐邑，鞏固了自己的後方根據地。在此期間，蕭何常常坐鎮沛縣管理行政事務，負責督辦軍隊的糧草運輸與兵員補充，使劉邦得以獨自率軍在外與秦軍作戰，從而取得一係列勝利。