英軍攻占上海時，運兵船從英國源源不斷地開來，許多運輸船也從印度開來，海防增援部隊也陸續從香港趕到。英軍總兵力約為為12000人，實際作戰人數在9000名以上。
1842年7月6日，英軍留下戰艦“北極星”號和“阿吉林”號封鎖長江口，其餘全部溯長江而上。
7月14日，英軍至天險周山。這裏隻有守軍80多人，向鎮江求救，副都統海齡不發一兵一卒。當夜英軍開炮轟擊，但未敢登陸。至次日黎明，見清朝守軍薄弱，英艦突發進攻，守軍很快就潰散了。
16日，英軍汽船衝過鎮江城，到達鎮江上遊大運河入口處，偵察了鎮江附近的形勢。17日，英軍一支艦隊封鎖大運河的入口，阻止了運河的通行，切斷了江南與北京之間的交通。
21日英軍艦隊全部駛抵鎮江城下，帆旗如林，高若峻塔，炮聲隆隆，硝煙騰騰，一場惡戰立即開始了。當時駐守鎮江的是滿族人副都統海齡，兵力2400人，其中部分士兵是原駐防的旗兵，其餘是調防的青州旗兵。因為大炮全部運往到吳淞了，鎮江隻有幾門大炮。城外有浙江參讚大臣率領的2000名援兵和湖北提督率領的2000名援兵，從雙方兵力懸殊來看，鎮江失陷是必然的。
7月21日拂曉，英軍開始登陸，陸軍第一旅攻打西門，第二旅攻打北門，第三旅及一部分炮兵攻打東門和南門。戰鬥一開始，城外的清朝將士隻打了數發鳥槍便先行撤退。英軍在攻城過程中隻受到當地駐防旗兵與青州旗兵的堅決抵抗。
英軍第55團、第6團及來複槍隊一起爭相攀登雲梯，不過清軍也在那裏拚命作戰，步步為營，誓死抵抗。許多參加這次戰役而親眼見到清軍堅決作戰的人，都能夠講出一些故事。很多滿兵不顧一切地迎著英軍的刺刀衝上前來。有的時候，清軍衝到英軍營內，將英軍士兵捉住，然後抱起來一起跳下城牆。清兵的肌肉很發達，當他們穿上寬大的製服時，更使人看出他們的強健。他們在和英軍用大刀搏鬥或進行短兵相接的肉搏戰時，總是毫不畏縮……
清兵難以忍受失敗，不能容許這班來曆不明而且可惡透頂的英國人來褻瀆自己的家園，來踐踏他們的土地，因而在每一家房子裏，都有清兵的殉難者。
英國人逼近鎮江城的時候，才充分認識到駐防旗兵雖然不通兵法，可是決不缺乏勇敢和銳氣……他們在應戰以前好像就已經料到戰鬥的結局，將自己的妻子兒女絞死或淹死。後來從井中曾打撈出許多屍體。司令官(海齡)看到大勢已去，就焚燒了自己的房屋，本人也投火自盡。海齡在失敗之後，坐在家中的一把椅子上，命令他的仆人點火燒房，故意死在火焰之中。
英軍占領鎮江之後，照例大肆屠殺劫掠，全城為之一空，城鄉皆被血洗。他們還破壞了城中一切軍事設施，並掠走了5萬元的紋銀。