羅森格蘭茲和吉爾登斯吞尷尬地笑著；然後，他們話題一轉，告訴了哈姆萊特一個消息：他一向喜歡的、在城裏專演悲劇的那個戲班子將要到宮裏來為他獻藝。
哈姆萊特一聽，頓時興高采烈，他眉飛色舞地說：在我這兒演戲時，扮演國王的那個人會受到我的歡迎，我要向他敬禮；冒險的騎士可以揮舞著他的劍與盾；情人們無須再空悲歎；暴躁的演員可以放心地演完戲；小醜們可以使愛笑的觀眾捧腹大笑；女主角可以暢說她的心願……
羅森格蘭茲和吉爾登斯吞都覺得哈姆萊特又開始瘋癲了；然而哈姆萊特卻對他們說，自己並不是任何時候都瘋瘋癲癲的，國王和王後的如意算盤打錯了。
這時，波洛涅斯也來稟告哈姆萊特，說那班江湖戲子們已經來到了宮裏。他向哈姆萊特介紹著戲班子，說他們是全世界最好的演員，無論是悲劇、喜劇、曆史劇、田園劇……無不拿手；而哈姆萊特卻始終把話題扯到女人身上，波洛涅斯便深信哈姆萊特確實是因為失戀而發瘋了。
一會兒，戲子們來了，哈姆萊特和一個戲子朗誦了荷馬史詩《伊利亞特》中特洛伊之王普裏阿摩斯被殺的台詞，它出自希臘首領皮洛斯借用木馬計終於攻破特洛伊城、殺害特洛伊王的故事。哈姆萊特想假借劇情來影射先王之死，用劇中王後的堅貞來譴責母後的失節。因此，當他朗誦的時候，聯想起了自己父王的屈死，話語之中流露出深重的痛苦，而愚蠢的波洛涅斯卻在為哈姆萊特的朗誦技巧叫好。
隨後，哈姆萊特吩咐波洛涅斯好好安頓這些戲子：“他們是這一個時代的縮影，我們寧可在死後得到一首惡劣的墓銘，也不要在生前受他們一場刻毒的譏諷。”最後，他又單獨把一個熟識的戲子留下來，拿出自己寫的一段台詞，讓他好好準備，第二天晚上要演一出改編過的悲劇——《貢紮古之死》。
現在空曠的屋子裏隻剩下哈姆萊特一個人了。他回憶起剛才那個戲子朗誦台詞時的情景，心中充滿了自責。他想，這個戲子不過是在一個虛構的故事和一場激昂的幻夢之中，卻表演得淋漓盡致。他在表演時，臉色慘白，眼含熱淚，神情倉皇，聲音嗚咽淒涼，本人卻與劇中的故事毫不相幹。而自己呢，是一個被害國君的兒子，親愛的父王被人家用卑鄙的手段謀奪了權位，奪去了最寶貴的生命，連天地鬼神都在慫恿自己複仇，而自己卻一天到晚垂頭喪氣，隻會發發牢騷，真是一個懦夫啊！不，我要複仇！
哈姆萊特曾聽人說過，犯罪的人在看戲的時候，因為演員表演的巧妙，有時會觸動天良，當場懺悔自己的罪惡，於是，他決定：叫那班戲子們在國王麵前表演一場跟自己的父親慘死情節相仿的戲劇，自己則在一旁窺視他的神色，如果他稍微露出一點驚恐不安的神態，自己就知道該怎麼辦了。哈姆萊特又想到了鬼魂，他想：也許自己看見的幽靈是一個魔鬼的化身，假借著父王的形象出現；魔鬼有著這樣一種本領，對於柔弱憂鬱的靈魂最容易發揮作用，也許魔鬼看準了自己的柔弱和憂鬱，才來蠱惑自己，使自己沉淪墮落。哈姆萊特相信，憑著這一出戲，自己可以發掘國王內心的隱秘，獲得他犯罪的證據。