敵軍壓境的險情暫時得以緩解。然而，聽到這樣的好消息，克勞狄斯還是滿臉的不高興，因為哈姆萊特的突變讓他百思不得其解。王後喬特魯德不知內情，以為兒子是因為哀悼亡父及自己迅速嫁人才變成這樣的。
然而，心懷鬼胎的克勞狄斯並不放心，他召來了朝臣羅森格蘭茲和吉爾登斯吞——他們兩人從小和哈姆萊特一起長大，是哈姆萊特的同學。國王邀請他們在宮中逗留幾天，表麵上是陪伴哈姆萊特，替他解憂，實際上是想窺視哈姆萊特心中究竟有什麼秘密。羅森格蘭茲和吉爾登斯吞表示一切都願意心甘情願地服從，任憑國王驅使。
正在這時，波洛涅斯急急忙忙進來稟告陛下，說他已經了解清楚哈姆萊特發瘋的原因了——他癡迷幹自己的女兒奧菲麗婭。波洛涅斯拿出了哈姆萊特給奧菲麗婭的一封情書，念了起來：
“你可以疑心星星是火把，你可以疑心太陽會轉移，你可以疑心真理是謊話，可是我的愛戀永遠不會改變……哦！奧菲麗婭！你是我的最愛。再會，最親愛的小姐，隻要我一息尚存，我就永遠是屬於你的……”
波洛涅斯讀完哈姆萊特這封熱情、晦澀的情書後，告訴國王和王後：自己曾教訓女兒奧菲麗婭，哈姆萊特殿下是堂堂的王子，是命中高攀不上的天上的星鬥。然後給她定了規矩，叫她深居簡出，不要和哈姆萊特王子見麵，也不要收受他的禮物；哈姆萊特遭到拒絕後，心情鬱鬱不快，從此寢食不安，身體一天比一天憔悴，精神一天比一天恍惚，這樣一步步發展下去，就變得這樣瘋瘋癲癲了。
然而，老奸巨滑的國王還是將信將疑：“你認為果真如此嗎？”
波洛涅斯便提議趁哈姆萊特在大廳外的走廊中長時間徘徊的時候，讓奧菲麗婭來見他。國王和王後可以躲在幃幕後麵觀察他們相會的情景。國王覺得這個辦法可以試一試。
正在這時，哈姆萊特拿著一本書邊讀邊向他們走來，波洛涅斯趕緊要國王、王後和侍從們回避一下，自己去應付哈姆萊特。
波洛涅斯走到哈姆萊特的麵前，對他百般奉承；哈姆萊特早就對波洛涅斯的趨炎附勢深惡痛絕，他假借瘋言瘋語，痛快淋漓地罵這個奸臣是一個魚販子、一頭死狗身上孵出的蛆蟲、一堆太陽底下的臭肉、一隻橫著爬的螃蟹。
而愚蠢的波洛涅斯卻不以為然，對哈姆萊特的發瘋更加信以為真了——哈姆萊特病得可真夠厲害、夠厲害啊！他離開了哈姆萊特，讓奧菲麗婭盡快與哈姆萊特見上一麵。
波洛涅斯剛走不久，羅森格蘭茲和吉爾登斯吞又來找哈姆萊特了。他們也是受國王克勞狄斯的指派，來探聽哈姆萊特變瘋的真正原因的。
哈姆萊特心裏明白他們的目的是什麼，但是還是假裝糊塗地問他們：“丹麥是一所牢獄，是世界這所大牢獄中最壞的一間，你們在命運手裏犯了什麼案子，她把你們送到這所牢獄裏來了？”哈姆萊特要求他們憑著朋友間的道義，憑著少年時代親密的情誼，憑著始終不渝的忠誠，開誠布公地告訴他是不是奉了國王和王後的命令而來的。羅森格蘭茲和吉爾登斯吞麵麵相覷，一開始還環顧左右而言他，但在哈姆萊特的逼問下，隻好承認確是國王和王後派遣來的。
哈姆萊特非常痛心，他無論如何也沒有想到自己的老同學和好朋友居然也成了奸王的幫凶！他覺得這個世界的一切都讓自己感到厭倦！
他對羅森格蘭茲和吉爾登斯吞兩人說：“我近來不知為了什麼緣故，一點興致都提不起來，什麼遊樂的事都懶得過問；在這一種抑鬱的心境之下，仿佛負載萬物的大地，這一座美好的框架，隻是一個不毛的荒岬；這個覆蓋眾生的蒼穹，這一頂壯麗的帳幕，這個金黃色的火球點綴著的莊嚴的屋宇，隻是一大堆汙濁的瘴氣的集合。人類是一件多麼了不得的傑作！多麼高貴的理性！多麼偉大的力量！多麼優美的儀表！多麼文雅的舉動！在行為上多麼像一個天使！在智慧上多麼像一個天神！宇宙的精華！萬物的靈長！可是在我看來，這一個泥土塑成的生命算得了什麼？人類不能使我發生興趣……”