哈姆萊特熱戀著禦前大臣波洛涅斯的女兒——天真美麗的少女奧菲麗婭，奧菲麗婭也為哈姆萊特的才華與英姿所傾倒，但波洛涅斯和奧菲麗婭的哥哥雷歐提斯都極力反對這樁“不現實的婚姻”。
雷歐提斯回法國前，對妹妹說：“我的行李都已經裝上船了，再見！你別忘記寫信告訴我你的消息。至於哈姆萊特，對你的愛情不過是年輕人造作的時尚、一時的感情衝動，這就像一朵初春的紫羅蘭那樣早熟而易凋，馥鬱而不能長久。”
奧菲麗婭猶豫地問：“真的不會長久嗎？”
雷歐提斯提醒奧菲麗婭：“我們不隻會長高個子，也會擴大頭腦——哈姆萊特的地位太高，他的意誌並不屬於他自己，他無法為自己的命運作出選擇，因為他的決定將直接影響到整個國家的安危。因此，他也許現在純真而深情地愛你，但是，妹妹，你決不可以貿然相信他的話，否則，自己的名譽將要蒙受重大的損失！”
而波洛涅斯就更加赤裸裸地警告自己的女兒：不要看現在哈姆萊特對她的海誓山盟，這完全是虛情假意，隻不過是一時的心血來潮的大話而已。波洛涅斯要奧菲麗婭今後深居簡出，少到外麵拋頭露麵，更不要主動與哈姆萊特說話，對他要擺出架子，抬高身價，小心上當受騙。
奧菲麗婭答應了父親和哥哥的要求。可是她卻無法擺脫對哈姆萊特的深情，她陷入了親情與愛情、理智與情感的兩難境地。
就在奧菲麗婭為哈姆萊特的愛情愁眉不展的時候，哈姆萊特卻一心想著報仇。
從看到鬼魂的那天起，先王的冤魂始終徘徊在哈姆萊特的眼前，他的內心熊熊燃燒著熾烈的複仇之火。
哈姆萊特清楚地知道，他的對手是國家的最高統治者，強大而陰險；自己如果一不小心泄露了心事，就會遭敵人的毒手。為了消除克勞狄斯的疑心，他假裝得了某種癲狂症，一天到晚神智迷茫，服裝怪誕，言行狂妄，一副瘋瘋癲癲的樣子。
善良的奧菲麗婭依然對哈姆萊特一往情深，然而，父兄的告誡又使她忐忑不安，她無法判斷哈姆萊特對自己的愛情，便不斷地試探哈姆萊特，而哈姆萊特為了迷惑眾人，不敢向心愛的姑娘表露真情。不諳世事的奧菲麗婭始終不明白哈姆萊特的真實情懷，她感到十分痛苦。
一天，奧菲麗婭正在自己的家中做針線活，哈姆萊特不打招呼地跑了進來。隻見他敞開著外套，頭上沒戴帽子，襪子上沾著汙泥，沒有係襪帶，襪子一直垂到了腳踝上；他的臉色蒼白得就像身上穿著的白襯衣；他的神氣是那樣的淒慘，而且渾身打戰，好像是剛從地獄裏逃出來似的。他一直走到奧菲麗婭的跟前，一隻手緊緊拉住她的手腕不放，並且拉直了手臂向後退去，另一隻手則遮在他自己的額角上，目不轉睛地端詳著奧菲麗婭的臉，好像要把它臨摹下來一樣。然後他又輕輕地搖動一下奧菲麗婭的手臂，茫然地上下點頭，最後，發出了一聲慘痛而深長的歎息，似乎自己的生命在這聲長歎中了結了似的。隨後，他放開了奧菲麗婭，一聲不吭，轉身離去，走到門口，他的頭仍然向後回顧，兩眼直直地注視著奧菲麗婭。
奧菲麗婭被哈姆萊特的神情嚇壞了，她放下了手裏的活計，飛快地跑到父親那裏，把哈姆萊特的古怪行為一股腦兒講給他聽。
波洛涅斯覺得非常吃驚，他先是問奧菲麗婭最近有沒有與哈姆萊特殿下發生爭執，當他聽說奧菲麗婭是因為遵照自己的命令，回絕了哈姆萊特的情書，並且避而不見他時，波洛涅斯認為哈姆萊特殿下失戀後有些變態了。他後悔自己看錯了人，冤枉了哈姆萊特，現在，哈姆萊特受到強烈的刺激，會不顧一切地蠻幹。波洛涅斯決定馬上把這件事告訴國王，否則後果不堪設想。
此時，在城堡中一所豪華的大廳裏，派往挪威的兩位使者已順利而歸，正興奮地向國王克勞狄斯稟告：在挪威老王的幹預下，小福丁布拉斯放棄了對丹麥王國的複仇準備，並在老王麵前立誓，永遠不對陛下動刀動槍。