秦昭王在位時，秦國已躍升為戰國七雄之首，實力相當強大。為了遏製秦國不斷擴張的勢力，處於秦國周邊的韓、魏、燕、趙四個諸侯國結成聯盟，共同對付秦國。對此秦采用“遠交近攻”的戰略，於公元前268年，首先出兵攻下了勢力最弱的魏國，接著又大舉進攻韓國。韓王懼怕秦國進攻，欲獻上黨郡向秦求和。韓國上黨太守馮亭不願意割地求和，便主動將上黨郡獻給了當時四國中勢力最強的趙國，其目的在於促成韓趙兩國聯手抗秦。不料此舉惹怒了秦王，公元前261年，秦王派將領率軍攻打上黨郡，守衛上黨的趙軍不敵秦軍，退守長平。趙王聽說秦軍進犯，立即派大將廉頗率趙軍主力抵達長平。
秦趙兩國軍事力量相差懸殊，在秦國強大的攻勢下，由老將廉頗率領的趙軍接連吃敗仗，趙軍兵力損失較大。鑒於此，廉頗決定改變戰略方針，占據有利地勢，加固工事，轉攻為守，待秦軍士氣消落、兵力疲憊時再行決策。這樣秦趙兩軍就在長平一帶進入了僵持的局麵。
為了打破僵局，秦王采用離間計，他先是派人收買趙王身邊的權臣，並散布流言，說廉頗現在在長平據守，是不敵秦軍了，廉頗要投降秦軍了；說秦軍不怕廉頗，最怕趙括。而實際上這是秦國使用的計策，因為秦王早知道趙括是個隻會紙上談兵的人，且趙括雖然狂妄自大，卻懼怕秦將白起。趙王果然中計，命令趙括接替廉頗為將，率趙軍與秦軍決戰。
秦王見離間計成功，立刻任命驍勇善戰的白起為上將軍，同時嚴格封鎖消息，以免引起趙軍警惕。白起上任後，立刻對作戰方針進行了重新部署。他針對趙括隻會空談兵法，沒有實際作戰經驗的弱點，決定采取先誘敵深入、再圍殲消滅的戰術，即先誘使趙軍進入秦軍伏擊圈，然後再切斷其退路，對趙軍形成包圍之勢，一舉殲滅。確定作戰方針後，白起開始著手部署兵力：原先的攻敵部隊變為誘敵部隊，待趙軍出擊後，即向秦軍主陣地長壁後撤，誘使趙軍深入；派一支精銳部隊殿後，待趙軍被圍後攻擊趙軍主力；派兩萬五千伏兵埋伏在側翼，待趙軍出擊後，插到趙軍後方，切斷其退路，並配合秦軍完成對趙軍的包圍。
再說趙括接替廉頗為將後，急於奪回上黨，求勝心切，他一改廉頗的轉攻為守的戰略方針，積極籌劃進攻，且臨陣換將，更改軍中製度，使趙軍上下鬆懈，不能團結，軍心渙散，戰鬥力銳減。
公元前260年八月，趙括在不諳秦軍軍情的情況下，貿然出擊，向秦軍發起了大規模進攻。秦軍按照白起的部署，假裝不敵，向後敗退。趙括不問虛實，立即追擊。秦軍誘敵深入，引趙軍到預定地點——長壁後立即反擊，趙軍不敵，意欲退兵，然而為時已晚。此時秦軍側翼事先埋伏的二萬五千兵馬迅速插到趙軍後方，切斷了趙軍退路，全麵包圍了趙軍。秦軍的另外五千騎兵也迅速插到趙軍營壘之間，牽製留守的趙軍，切斷了趙軍與後方的聯係，一時趙軍陷入孤軍作戰的境地。在秦軍的合力攻擊下，趙軍損失慘重，數戰失利，隻好就地構築營壘，堅守待援。
為切斷趙軍後援，秦昭王發動全國力量增援長平戰場，秦軍迅速占據長平以北的丹珠嶺及其以東一帶的高地，切斷了趙國援軍和後勤補給的通道。
趙軍被圍，前無援兵，後無退路，至九月，趙軍已斷糧四十多天，趙軍內部軍心動搖，士兵饑不擇食，甚至互相殘殺食肉，全軍將士毫無戰鬥力可言，局勢十分危急。久等援軍不到，趙括無奈隻好突圍。他選拔一批將士組成四支突圍隊伍，輪番向秦軍陣地突擊，但都未成功，最後趙括孤注一擲，親自率領趙軍精銳部隊強行突圍，結果被秦軍亂箭射死。趙括一死，趙軍失去主將，立刻大亂，其他的將領也無心再戰，四十萬趙軍全部投降，秦軍終於取得了長平之戰的勝利。