曹操打敗袁紹以後，成為勢力最大的軍閥，統百萬之眾，挾天子以令諸侯。但仍有不少割據勢力，盤踞在遠離戰事頻發的中原地區。早在漢靈帝中平六年（189）黃巾起事之時，已經做了太守與九卿的皇族劉焉進入益州，領益州牧，成為獨立王國。益州包括今四川、重慶、雲南與貴州地區。興平元年（194），劉焉病逝，其子劉璋繼位，後領州牧。除和漢中張魯的矛盾外，益州地區沒有大的戰事。
劉表也是皇族，出身世家，漢獻帝初平元年（190），為荊州刺史。董卓死後，李催、郭汜把持的朝廷任命劉表為荊州牧、鎮南將軍。後來他收取了長沙、零陵、桂陽等地，北據漢川，利盡南海。雖然他能力平平，也居然有十幾年的地區霸主地位。
西北地區的韓遂和馬騰，早在靈帝末年就鬧獨立，占據涼州（今甘肅、寧夏、青海一帶）。東北地區（即現今的遼東地區）也一直為公孫度祖孫所控製。在董卓掌權時，公孫度做了遼東郡太守，其子公孫康、康子公孫淵接著掌權，雖然其間與袁紹父子有不少恩怨，與曹操也有交往，但直到曹操死，一直未被征服。
在袁紹與曹操爭戰之時，孫堅父子控製並鞏固了在江東的政權。早在聯盟討伐董卓時，孫堅率兵認真地與董卓部隊打了幾仗。聯盟解散後，孫堅與袁術有合作，有鬥爭。初平三年（192），袁術鼓動孫堅攻打劉表，孫堅被劉表部將黃祖射死。堅子孫策脫離袁術，馳騁疆場，在周瑜等人輔佐下，橫掃江東，做會稽太守、討逆將軍，封吳侯，勢力擴展至今浙江、江蘇省南部和江西省等地，統稱江東地帶。建安五年（200），孫策英年遇害，年僅二十六歲，他把創建的事業交給了其弟孫權。
這個時候的劉備呢？
劉備，字玄德，幽州涿郡涿縣（今河北省涿州市）人，生於桓帝延熹四年（161），他比諸葛亮大了整整二十歲。劉備本是漢景帝之子中山靖王劉勝之後，這已是二三百年前的血緣關係了。
劉備的出身對他的名望與號召力起了一定的作用。但是我們今天評論他，應該有一個新的原則。《三國演義》把劉備的蜀漢視為正統，根據就在於他是漢皇帝的後裔。在京劇《甘露寺》中有句唱詞：“劉備本是中山靖王之後，漢帝玄孫一派流。”在封建時代，可以這麼論。而在今天，我們讀曆史小說，聽戲劇，就應想到，這是封建時代對劉備出身的頌揚與肯定，不是我們今天評論的標準。對以皇帝為首的統治者階層，隻能根據統治者的道德品質，是否執法公平，是否關心百姓、實施仁政以及實踐效果，即老百姓是否滿意，來加以判斷。對劉備的評論也不例外。下麵，我們來看一下劉備的早期經曆。
劉備的父親劉弘曾做過縣令，為政清廉，但去世早。留下劉備孤兒寡母，經濟自然不寬裕，曾以編織草鞋、草席，販賣為生。《三國演義》的一些人物，如袁術、呂布之流，以此鄙視劉備的出身。劉備十五歲從學涿郡大儒盧植，公孫瓚是他的同學。他的一位本族長輩資助他上學，看出他日後會有出息。但是，劉備青少年時並不特別熱愛學習，卻胸有大誌，不多說話，可以克製自己的喜怒，好結交俠義與豪邁之人，講究信義。關羽和張飛就是他青少年時結交的莫逆之友。
關羽，字雲長，河東解縣（今山西省運城市的解州）人；張飛，字益德，乃劉備同鄉涿縣人。他們都高大魁武，而且都有一定的文化水平。關羽年輕時在家鄉犯事，據《三國演義》描寫，是殺了地方惡勢力，根據他傲上恤下的性格，這是有可能的，因此逃到涿縣。他與劉備、張飛誌同道合，情勝兄弟，同吃同祝《三國誌·蜀書》記載：“先主與二人寢則同床，恩若兄弟。而稠人廣坐，侍立終日，隨先主周旋，不避艱險。”關羽和張飛常常侍立劉備之側，遇事不避危險，鼎立相扶，《三國演義》敘述了他們在張飛家的桃園中，結拜為兄弟，這就無從考證了。憑他們的曆史功績，演繹為桃園結義，而且宣誓：“同心協力，救困扶危；上報國家，下安黎庶。”這大概是上下各階層人士都是讚許的。
由於劉備待人寬厚，不少人投奔他，做他部下。在當地富豪的資助下，他以關、張為輔翼，組織起幾百人的隊伍。時值黃巾起義，劉備就參加到鎮壓黃巾的官軍之中。黃巾起義是農民在忍無可忍的情況下，對腐敗透頂的王朝的反抗，自然也會做出不少過激的事，劉備因與黃巾軍作戰有功，當了安喜縣尉，安喜在今河北省定州，縣尉是縣長級的官。當時巡察縣政的官稱督郵，巡察安喜的這位督郵與很多貪官一樣，不僅對下級擺架子，而且還索要賄賂，招待不周，就難免丟官。劉備受不了這份氣，一怒之下，把督郵捆在了柱子上，狠狠地打了他二百鞭棍。然後把縣尉官印掛到他脖子上，官不做了，與關、張逃走。
《三國演義》描寫“張翼德怒鞭督郵”（史書記載張飛字益德，演義稱字翼德），劉備反來勸解，藉以突出張飛嫉惡如仇的勇猛性格和劉備的寬厚作風。實際上，可能是劉備作出決定，由張飛來執行，或由張飛監督，士兵來執行。《三國演義》描寫的具體事件、情節，雖在史書上找不到證據，但有相當多的事還是合乎情理的。
劉備既然鞭打了督郵，安喜縣尉就做不成了，他和關、張率部又在何進的部下立了軍功，被保薦做了下密縣丞。下密在今山東省昌邑縣附近，縣丞為副縣長級別。後遷為高唐縣尉，再升為縣令，高唐在今山東省禹城。漢獻帝初平二年（191），青州黃巾攻破高唐，劉備戰敗。這次他走得遠，北上幽州投靠公孫瓚。公孫瓚是他的老同學，保薦他做了別部司馬，讓他統率一支非主力部隊，抵抗冀州牧袁紹。
劉備在公孫瓚處結交了趙雲。他們很談得來，很快成了相知。趙雲字子龍，常山郡真定（今河北省正定）人。他長得雄偉，武藝高強，且頗有見地，早年投奔公孫瓚，受到重視。常山郡屬於冀州，當時袁紹為冀州牧。公孫瓚與袁紹不和，彼此猜忌。趙雲來投，公孫瓚在高興之餘，問趙雲：“聽說冀州人士多向往袁紹，而將軍你獨來找我，是什麼原因？”趙雲說：“天下亂糟糟的，也不知道誰是誰非。 本州人士向往能施仁政的州郡首腦，倒不是輕視袁公而親近將軍呀！”從這段話看出，趙雲不僅有見識，而且有道德標準。他聽到劉備的誌願和對形勢的分析，很是欽佩；而劉備見到趙雲的言談舉止，也十分喜愛。這一相遇成為他們日後共患難的契機。
劉備協助公孫瓚，參加了與袁紹的戰爭。後往青州，協助田楷攻略地盤多次建功，被任命為平原縣令，又升為平原國相，這時田楷被公孫瓚任命為州刺史。平原國即平原郡（在今山東省平原縣），因朝廷封皇室為王，改為國，國相相當於郡太守。
因為連年戰亂，百姓生活困苦，不能溫飽；盜賊成群結夥，到處搶掠。劉備任國相期間，一方麵平定盜寇，一方麵為百姓安排生產，解決溫飽之事，且見到了效果，獲得了人民的擁護。這不僅說明，劉備具有很高的行政能力，更反映出他眼睛裏還是有老百姓的。後來，小說反複宣揚他寬仁敦厚，反而令人難以盡信。不過，他並不是為爭權奪利而表現出偽善，所以，才獲得百姓與士人的信任。他能做到禮賢下士，士人們也就願意投奔其下，為他服務。他在任平原國相期間，當地一位有勢力者叫劉平的人，對他不滿，可能劉備的一些措施觸犯了他的利益。他派一刺客去刺殺劉備。劉備不知底細，仍然熱情地招待了這個刺客，經過交談，刺客認為劉備乃仁義之人，不僅未行刺他，反而告訴了他行刺的計劃。
做了平原國相的劉備，還沒有袁紹、公孫瓚或曹操的地位與聲勢。但因他的仁德表現，卻也名望在外。連徐州廣陵郡（今江蘇省揚州市）太守陳登都十分推崇他，稱他“雄姿傑出，有王霸之器”。這位陳登不僅出身貴胄，而且清高之名為時人所膺服。 北海相孔融亦當時名士，對劉備也有很高的評價。 北海國為青州一郡，治所在營陵，今山東省昌樂縣東南。 北海國被黃巾圍困之時，孔融派太史慈突圍，往平原國求劉備相助，劉備解除了孔融的危難。
不久，袁紹攻打公孫瓚，攻占了平原國。田楷和劉備向東撤退，退守齊郡（青州一郡，轄地今山東省益都地區）。就在這時，初平三年（192），曹操父親曹嵩攜帶妻妾家眾和許多金銀財寶，從洛陽去琅琊，途經徐州地界，當時的徐州牧陶謙派兵保護。無奈率兵的張閭看上了曹嵩的大宗財寶，殺死曹嵩，劫奪財寶而逃。雖然曹嵩的財寶也是不義之財，但這一來，就給陶謙和徐州百姓帶來了大災難。日後曹操為父報仇，不僅殺了陶謙，還屠殺了大量徐州百姓。
漢獻帝初平四年（193），曹操進攻徐州陶謙。就在這次進攻中，曹操一路屠殺，殺了包括從涼雍逃難來的幾十萬人民，使“睢水為之不流”，真是雞犬不留，慘不忍睹。曹操“寧我負天下人，不讓天下人負我”，過於殘忍，為後人所不恥。不過，在劉備的協助下，陶謙竟然守住了郯城（今山東省南部偏東，接近江蘇）。其時，劉備也隻有千餘人屬於自己的部隊，還有幾千烏桓騎兵。陶謙又給他補充了四千士兵。陶謙對劉備非常敬重，表薦劉備為豫州刺史，屯駐小沛（今江蘇省沛縣）。劉備和公孫瓚的關係就結束了。次年（194），陶謙病危，他上表推薦劉備為徐州牧。劉備再三辭謝，他舉薦袁術。陳登和孔融力陳不可，他們都認為袁術驕縱，不是治亂之主，也非憂國之人。孔融進一步說，袁術乃“塚中枯骨，何足介意”。在對袁術的評價上，劉備的理解確實不如陳登和孔融，也不如陶謙和曹操。徐州別駕（為州牧佐吏，隨從外出巡行）糜竺已承陶謙遺囑，堅請劉備繼任徐州牧。
劉備做了徐州牧，雖實際管轄地盤不多，總也算跨州連郡了，兵力也有幾萬，大將有關羽、張飛，此時趙雲已回到公孫瓚處。在諸多軍閥豪強的包圍之下，他縱有澄清寰宇之誌，仍是力不從心。劉備做徐州牧不久，呂布在兗州被曹操打敗，到徐州投靠劉備。劉備還不知呂布是朝三暮四、恩將仇報之人，不僅收留了他，還讓他進駐小沛（今江蘇省沛縣）。建安元年（196），揚州軍閥袁術進攻劉備。趁劉備後方空虛之際，呂布攻克了徐州（治所在今山東省郯城，魏以後移至今江蘇省徐州）。劉備在袁、呂兩路夾攻之下，進退失據，隻得向呂布求和，把徐州牧讓給呂布，他又被呂布派駐小沛，做了豫州刺史。此後，劉備重整兵力，逐漸變強。呂布既害怕又忌妒，再次攻打劉備。劉備戰敗，投降曹操，曹操表薦劉備為豫州牧。這一年曹操迎獻帝於許（今河南省許昌），曹操的決定以獻帝的名義下達。劉備又常 被稱為劉豫州，根據也在此。雖然，他也做過徐州牧，但很少有劉徐州之稱，大概部分理由是因陶謙表薦，雖然可以做，但還沒有“名正言順”。建安三年（198），曹操攻呂布，他和劉備攻下了下邳城（今江蘇省邳縣），呂布最後固守的城樓被攻破，呂布被殺。這段曆史，在《三國演義》裏，以“白門樓呂布殞命”為回目，有生動的描述。呂布如在一位德才兼備的上級手下，不失為一員勇猛的戰將。如果他自為軍閥，既無仁義原則，又聽不進意見，失敗乃是必然的結果。而劉備堅持建議曹操殺呂布，勿留後患，也是經曆了呂布忘恩負義的教訓後得出的結論。
打敗呂布後，劉備隨曹操回到了許縣。曹操又以漢獻帝的名義，拜劉備為左將軍——一個有名位而無實權的官職，而自動免去了豫州牧的官職。曹操對待劉備確實很夠意思，“出則同輿，坐則同席”。從曹操一方麵講，他也確實看得起劉備，他不僅要控製劉備，不能使其力量強盛起來；他還要利用劉備的名望和能力為自己服務。否則，他就不會拒絕其手下謀士勸他殺劉備以絕後患的建議了。如果不為利用他，隻是限製他，憑曹操的殘忍性格，恐怕也早就把劉備殺了。從劉備一方麵講，他對曹操也深知其人，他借曹操的力量消滅呂布，也深懼曹操置自己於死地。所以，他灌園鬻蔬，以顯拙者之為政也，故意表白自己無野心，胸無大誌，以免曹操猜疑。而曹操偏和他“煮酒論英雄”，對袁紹等當時有名望和地盤，又兵多將廣的人不屑一顧，偏偏說“天下英雄乃使君與操耳”，嚇得劉備失落手中筷子，急中生智地以害怕雷聲為藉口，掩飾過去。
劉備對曹操名義上擁護漢獻帝，而實際上全不把漢獻帝放在眼裏的事，看得一清二楚。他本來暗中和董承等人策劃除曹，適值曹操派他去徐州襲擊袁術。他便順便斬了曹操派去的徐州刺史車胄，決心脫離曹操的束縛，而與之對抗。這是建安四年（199）的事。曹操讓劉備離開自己身邊，這是他一時疏忽，也可能是，他認為劉備仍在其掌握之中。而劉備此時公然對抗曹操，雖然莽撞了一點，但由於董承事發，也不得不為了。曹操知劉備殺了車胄，急派劉岱、王忠率軍攻打劉備，被劉備打敗。此時曹操正率軍在官渡一帶，與袁紹對峙。他於建安五年（200），揮師東進，在徐州把劉備的幾萬人打得潰不成軍。劉備帶領少數人去投奔袁紹。關羽則在下邳被圍困，後投降，連同劉備的夫人，一起到許縣，受到曹操的優厚待遇。張飛戰敗後逃往汝南郡（郡治所在平興，今河南省駐馬店周圍地區）。
袁紹派大將顏良率軍攻打曹操，關羽在白馬為曹操立功殺了顏良。大將文醜也為曹軍所殺。曆史記載上沒有明確提出是為誰所殺。《三國演義》記敘文醜為關羽所殺一事，沒有充足的證據，疑為虛構。而顏良為關羽所斬，確有文字記載。《三國誌·蜀書·關羽傳》記載“羽望見良麾蓋，策馬刺良於萬眾之中，斬其首還”。這有點像在萬軍之中取上將首級如探囊取物。這種情形大概不多見，在小說《三國演義》中卻常常出現。兩軍對峙，主將一來一往地刀槍對打，而士兵觀戰，若幹回合後，一方主將被另一方主將殺死，大軍便潰敗雲雲。這雖不無可能，但更帶有舞台戲劇性質。
劉備已投靠袁紹，而袁紹大將為關羽所殺，這種結果甚是尷尬。在軍閥混戰中，已談不上什麼原則。關羽以此作為對曹操優待他的報答。當他知道劉備在河北袁紹處，便義無返顧地掛印封金，辭別曹操，北上尋兄。而曹操不僅沒有把他扣住不放，軟禁起來，更沒有殺之以絕後患，甚至還通令放行，不許中途攔阻，在這一點上，曹操確實十分仗義，與他“寧我負天下人，不讓天下人負我”的凶殘性格判若兩人，說明一個人性格的複雜性。大概他真從心底嘉許其誌，才有這麼大的容量以成其義。
關羽不顧危險，這危險包括曹操後悔而追殺他，路途遇兵將加以阻攔，袁紹為了大將被殺而報複他……“關雲長千裏走單騎”。他不忘報效曹操的恩情，又把與劉備的友誼始終放在第一位，不怕危險，與之會合。這是後人認為他仁義的表現。“過五關斬六將”的故事情節十分有趣，曆來為世人所津津樂道。雖然這可能是演義故事，然而關雲長千裏走單騎，確是事實。在成都武侯祠，劉備殿東側關羽殿有匾曰“義薄雲天”，也是符合事實的。