1943年，美軍在太平洋戰場上逐步扭轉了戰爭初期的被動，奪取了戰略主動權。隨著美國工業潛力的全麵動員，其軍事實力大為增強。日軍在太平洋上的戰略防禦體係是依托一係列島嶼，美軍最高領導層經過認真分析和仔細研究討論，決定以中太平洋為主要戰略進攻方向，西南太平洋為次要戰略進攻方向，這樣兩個進攻方向，既可以相互支援、掩護；又可以分散日軍兵力，使其難以判明美軍的主要進攻方向。
美軍參謀長聯席會議最初決定首先進攻馬紹爾群島，考慮到馬紹爾群島自一次世界大戰之後就是日本的托管地，1935年以後更是嚴禁外國人進入，該群島位於美軍岸基飛機航程之外，無法組織空中偵察而一無所知。而在馬紹爾群島東南的吉爾伯特群島，原為英國的殖民地，太平洋戰爭爆發後才被日軍占領，加上吉爾伯特群島距離美軍基地較近，美軍通過多次空襲和空中偵察，對該地區情況有基本的了解。於是美軍參謀長聯席會議決定首先發起對吉爾伯特群島的登陸作戰，並於9月27日正式下達命令，吉爾伯特群島戰役以塔拉瓦、阿貝馬馬島和馬金島為作戰目標。
在塔拉瓦，日軍守備部隊包括工程兵部隊共約4600人，其中主力是日本海軍陸戰隊的精銳部隊，戰鬥力很強。塔拉瓦島工事經過日軍長達15個月的施工，形成了完備的防禦體係，島上守將柴崎因此誇口，“就是用一百萬人花一百年也攻不下塔拉瓦”；馬金島的防禦相對比較薄弱，包括工程兵部隊和航空基地勤務人員，總共約690人，其中受過正規戰鬥訓練的很少，僅240餘人；而阿貝馬馬島由於日軍剛開始設防，在美軍發動進攻時，隻有海軍觀通站，守備兵力僅25人。盡管日軍地麵防禦工事完備，但海空力量幾乎沒有。整個群島沒有一艘軍艦，航空兵隻有一架戰鬥機和4架水上飛機，其中唯一的戰鬥機，也因缺乏零部件而無法起飛。
美軍參戰部隊是斯普魯恩斯海軍中將指揮的第5艦隊，投入作戰的各種艦船約230艘，其中航空母艦11艘、護航航空母艦18艘、戰列艦13艘、巡洋艦14艘、驅逐艦58艘、大型登陸艦船50餘艘。作戰飛機約1300架。海軍陸戰隊第2師和陸軍第27步兵師也調歸第5艦隊，準備用於吉爾伯特群島登陸作戰。此外，美軍還將兩個海軍陸戰隊守備營和一個陸軍守備營調歸第5艦隊，準備擔負被攻占島嶼的守備任務。上述地麵作戰部隊編為第5兩棲軍，由霍蘭·史密斯少將任軍長，分別集結於夏威夷、新西蘭、薩摩亞和埃利斯等地備戰。參戰部隊由第5艦隊司令斯普魯恩斯統一指揮，第50特混編隊的航母編隊下轄四個大隊，負責壓製日軍在馬紹爾群島、特魯克、瑙魯等地日軍機場，以保障吉爾伯特群島登陸的順利實施，並隨時準備迎擊來襲的日軍艦隊。第52特混編隊擔負在馬金島的登陸，地麵作戰部隊是第27步兵師。第53特混編隊擔負在塔拉瓦的登陸，地麵作戰部隊是海軍陸戰隊第2師。第57特混編隊由岸基航空兵組成，為登陸部隊的海上航渡提供空中掩護。
相比美軍，日軍的力量則顯得弱小得多，由於航空母艦艦載機的慘重損失，日軍將其航母部隊撤回本土，以補充飛機和飛行員。因此，日軍的水麵艦艇部隊失去了航母部隊的空中掩護也就無法遠離岸基，無形之中使吉爾伯特群島的日軍失去了海空支援。這是非常有利於美軍作戰的。
11月初，美軍參戰的地麵部隊第27步兵師和陸戰2師分別在夏威夷和新赫裏布底進行了臨戰前的登陸演習。11月10—13日，第50特混編隊先後集結向吉爾伯特群島進發。同時，第57特混編隊的岸基航空兵部隊對吉爾伯特群島和馬紹爾群島日軍機場進行了連續七天的空襲，以壓製日軍航空兵力，保障登陸編隊的航渡安全。11月18日，第50特混編隊陸續到達吉爾伯特群島附近海域，負責攔截日軍海空支援，並奪取馬金島、塔拉瓦附近地區的製空權。11月19日，美軍第50特混編隊的艦載機大舉出動，對馬紹爾群島、吉爾伯特群島和瑙魯島進行了全麵的航空火力打擊。
11月20日淩晨6時20分，美軍艦載機進行直接航空火力準備。6時40分，艦炮火力支援大隊開始實施艦炮火力準備。隨後開始了猛烈的轟炸和炮擊。轟炸一直持續到8時24分，馬金島完全被硝煙和烈火包圍，日軍沒有任何還擊，美軍隻是“密西西比”號戰列艦的主炮塔發生爆炸事故，造成了43人喪生，19人受傷。
8時13分，第一批登陸部隊駛向海灘。同時艦載機對海灘上的日軍陣地進行猛烈的低空掃射，掩護登陸部隊搶灘。但當登陸部隊接近海灘時，還是遭到了日軍輕武器的密集射擊。美軍很快壓製住了日軍的火力，10時45分，第一撥順利搶灘上陸，但第二、第三撥都因為登陸艦無法通過遍布珊瑚的淺水區，登陸士兵隻好在距離海灘270米處下船，在齊腰深的海水中涉水上岸。登陸雖遭到了日軍的抵抗，但美軍傷亡並不大。