11月22日，美軍步步進逼，所占領的地區逐漸擴大。入夜後，日軍發動了最後的大規模自殺衝鋒，他們先點燃爆竹，以吸引美軍注意，再驅趕當地的土著人在前充當“擋箭牌”，衝向美軍的戰線。在混戰中，日軍死50餘人，美軍死3人，傷25人，這是日軍最後一次有組織的反擊。
11月23日13時，27師師長史密斯少將宣布占領馬金島。在馬金島登陸戰中，美軍地麵部隊陣亡64人，傷152人，在沒有遇到日軍激烈抵抗的情況下，依然打了三天，加上11月24日淩晨美軍在馬金島海域的“科利斯姆灣”號護航航母被日軍“伊－175”號潛艇擊沉，包括航空火力支援大隊大隊長馬林尼克斯海軍少將在內約650名艦員陣亡，以及“密西西比”號戰列艦炮塔爆炸所導致的傷亡，美軍死亡總數高達757人，傷171人，超過了日軍。日軍在馬金島守軍陣亡585人，被俘105人，被俘人員中有104人是朝鮮籍的工程兵，隻有1人是戰鬥部隊。盡管美軍在登陸戰中具有絕對優勢，卻沒有一舉將日軍消滅，而是足足花了三天才將日軍防守薄弱的馬金島占領。
與攻占馬金島同時進行的，則是更為慘烈的奪取塔拉瓦的登陸戰。美軍在塔拉瓦島登陸的是海軍陸戰隊第2師，該師曾在瓜島戰役中經受過戰火考驗。
11月19日15時，登陸編隊到達塔拉瓦島東南海域，登陸編隊司令希爾少將召集隨軍記者舉行記者招待會，聲稱將要把塔拉瓦島從地圖上一舉抹掉，言下之意登陸部隊遭遇的抵抗將會很微弱，登陸將會十分輕鬆。
11月20日淩晨4時，各登陸運輸艦開始放下小型登陸工具。5時零5分，“馬裏蘭”號戰列艦彈射艦載飛機，彈射起飛的火光被日軍發現，日軍海岸炮隨即開始射擊，希爾立即下令還擊，猛烈的炮火將比托島幾乎全部籠罩，但日軍的海岸炮還在不斷射擊，而且越來越準，希爾隻得指揮軍艦轉移陣位進行炮擊，但由於美軍進行艦炮射擊時使用的都是爆破彈，此時比托島上已經濃煙滾滾，飛行員根本看不清地麵目標，因此艦載機的對地攻擊隻進行了短短7分鍾就匆匆結束。艦炮火力準備繼續進行，在兩個多小時的艦炮轟炸中，美軍共發射了3000多發炮彈，小小的比托島幾乎每平方米都承受了一噸的炮彈，在這樣猛烈的炮火下島上似乎不可能再有生物存活，但美軍大大高估了炮火準備的效果，日軍大多數工事特別是火炮掩體都深埋在地下，炮彈隻有使用延時引信才能將其摧毀。美軍缺乏對岸上點狀目標射擊的經驗，速度太快，以致炮彈爆炸的煙霧遮掩了目標，實際效果並不理想。如此大規模火力的唯一成效就是將日軍指揮部與各部隊之間的通信線路全部炸斷。
美軍在實施艦炮火力轟炸的同時，掃雷艦開始清掃並標示出安全進入礁湖的航道，引導登陸艦也駛入礁湖。6時19分，由於日軍海岸炮仍在射擊，登陸艦隻得退到日軍海岸炮射程之外待命。
陸戰2師於7時零7分完成換乘，先到達距出發線6400米的集合區，整頓隊形後再以6分鍾的間隔向5500米外代號“紅一”、“紅二”和“紅三”的三個灘頭衝擊，3個營登陸部隊總指揮是陸戰2團團長肖普上校。
陸戰2團團長肖普上校原是陸戰2師的作戰科長，剛在一星期前接替在演習中受傷的原2團團長，由於他參與製訂了塔拉瓦島的登陸計劃，因此他對該島的地形、防禦等情況都非常熟悉。但是，美軍的登陸行動卻進行得非常不順利，首先是旗艦“馬裏蘭”號戰列艦的通信設備失靈；其次是地麵上煙霧彌漫，飛行員無法看清目標，對地攻擊效果極差；三是好不容易衝上岸的陸戰隊員都被日軍火力壓製在海灘大堤下，無法前進；四是載有登陸兵、坦克和火炮的機械化登陸艇和車輛人員登陸艇，由於吃水比兩棲車深，當時又正值退潮，無法越過珊瑚礁，所以大部分士兵還滯留在珊瑚礁上，海灘上急需支援。
所幸的是，10時30分，肖普上校終於找到了一部能用的電台，他立即命令團預備隊第1營從紅一灘上岸，並與陸戰2師師長史密斯取得聯係請求增援。
在等待增援的同時，肖普上校深知連接紅二灘和紅三灘之間棧橋的重要性，他接連組織了五次攻擊，最終在32架艦載機的支援下奪取了棧橋。至日落時分，美軍有5000人上岸，但傷亡也超過了1500人。登陸後的美軍士兵在海灘的西部占領了正麵140米，縱深450米的登陸場，東部則控製了正麵600米，縱深270米的灘頭。雖然夜間日軍組織了一些小規模的襲擾，但都被美軍輕易擊退。