珊瑚海海戰
1942年，日本海軍大將山本五十六開始醞釀中途島海戰，美國和日本航空母艦於1942年5月4日至8日在珊瑚海首次發生戰鬥。正當山本五十六謀劃此次行動時，1942年5月7日，珊瑚海海戰爆發。日本艦隊實施其占領澳大利亞的第一個步驟——進攻莫爾茲比港（新幾內亞首都），途中遭遇弗蘭克？弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克城”號及“列克星敦”號，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛。美軍擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號和“瑞鶴”號，但失去了“列克星敦”號。日本艦隊由於損失了3艘航空母艦，對其在中途島的作戰造成極嚴重的影響。總之，珊瑚海海戰對於阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，也從側翼保障了中途島海戰的順利進行。
這次日本海軍的失敗，反倒增強了山本五十六征服中途島的決心。他欲在那裏建立一個飛機場，作為打擊所有來自美國船隻的基地。山本五十六從各個角度分析了中途島海戰的戰略戰術：對遠離阿拉斯加、由美國控製的阿留申群島進行牽製性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力。
但是美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發現了山本五十六的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申群島不采取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島。
決戰中途島
1942年6月4日淩晨，南雲忠一中將的第一機動部隊到達中途島西北約300海裏的地方。4艘航空母艦巨鯨般地臥伏在海麵上。
4時30分，航空母艦上的大功率照明燈突然亮了。隨著可以起飛的命令，第一攻擊波的72架轟炸機排氣管噴出暗紅色的火光。護航的36架殲擊機的螺旋槳也高速轉動。機群繞艦隊一周，呼嘯著向灰茫茫的東南天際飛去。
隆隆的馬達聲響起，第二攻擊波的126架飛機也上升到甲板上。南雲忠一以為，此刻美國人的航空母艦還在西南太平洋上，中途島已是盤中之餐，他甚至想象再來一個珍珠港第二。
南雲忠一有他高興的理由，從偷襲珍珠港到把英國海軍逐出印度洋，他戰功顯赫。此次出擊，僅艦載飛機就700餘架，用來對付已在珍珠港遭到重創的太平洋艦隊的航空兵，實在不在話下。起程前，日本天皇專門向他和山本五十六大將賞賜了米酒。“美軍尚未察覺我方企圖，也未發現我機動部隊。”無線電波越過浩瀚的太平洋，飛向日軍大本營。
南雲忠一高興得太早了。其實，這時美國的3艘航空母艦早已到達中途島東北約300海裏的洋麵上，而日軍這時還完全蒙在鼓裏。南雲忠一錯誤的判斷導致他吞下了失敗的苦果。南雲忠一接到了美軍航空母艦離中途島隻有240海裏的情報後，他吃了一驚。他怎麼也沒料到美軍艦隊會如此神速地出現在中途島附近海域，於是下令停止換彈，以防美艦攻擊。
原來，南雲忠一準備對中途島實施第二攻擊波打擊，將艦上原準備攻擊美艦的飛機全部撤掉攻艦魚雷而換裝了炸彈。現在，炸彈換得差不多了，南雲忠一又猶豫了。因為炸彈攻擊軍艦遠沒有魚雷威力大。於是，他又命令撤掉炸彈，再換魚雷。南雲忠一反反複複地發布命令，氣壞了航空母艦上的空軍地勤人員，他們一邊罵罵咧咧地拆換，一邊漫不經心地把拆下的炸彈胡亂地堆在甲板上。此時美軍轟炸機B25從“企業”號航空母艦上起飛了。
美國“企業”號和“約克城”號航空母艦上起飛的兩支俯衝轟炸機大隊一前一後出現在日本艦隊上空。深藍色的俯衝轟炸機排成傾斜的兩行，朝著南雲忠一所在的旗艦“赤城”號和“加賀”號俯衝而下。