戰國時期的變法運動注定是要帶上點悲壯的色彩，新事物的誕生都要經曆分娩前的陣痛。其時為變法流血的非止商鞅，和他命運雷同的還有他的魏國同鄉吳起，後者在楚國變法成功後也慘遭舊貴族的殺害。
戰國初年，楚兵弱國窮，曾兩次受到三晉的進攻，後來給秦國送去厚禮，才由秦國出麵調停議和。楚悼王麵對這種內外交困的局麵，任用吳起作令尹，主持變法。當時楚舊貴族勢力猖狂，吳起的改革便先從摧毀限製舊貴族、改變世襲的分封製著手，規定“封君之子孫三世而收爵祿”，將這些舊貴族遷徙到邊遠地區開發荒地；整頓官場歪風，裁汰無能的官員。楚經吳起變法，逐漸強盛起來。吳起曾“南收揚越，北並陳蔡”、“卻三晉，西伐秦”。但改革僅進行1年，悼王死，舊貴族攻殺吳起於悼王喪所。楚肅王即位，便以傷害悼王屍體的罪名懲冶舊貴族，“夷宗死者七十餘家”使楚國舊貴族的勢力受到嚴重削弱。
■“秦王掃六合”
從秦孝公到秦王政的100多年間，秦國力日臻強盛，軍隊組織完善，士卒勇猛，車騎雄盛，軍隊的戰鬥力遠非其他六國可比。同時秦采用範睢遠交近攻的軍事策略，逐漸蠶食其他六國。史書記載秦國西有巴蜀、漢中之利，北有胡貉、代馬之用，南有巫山、黔中之限，東有崤函之固，地理位置優越，進可攻，退可守。而這時山東六國統治集團內部相互傾軋，爭權奪利，政局混亂。所以，秦國順其自然地承擔起統一中國的曆史重任。
秦國向東發展，首先遇到的就是三晉。公元前333～前328年，秦接連打敗魏軍，魏被迫割地求和。六國麵對強秦的威脅，魏、趙、韓、燕、楚聯合抗秦，稱作“合縱”，結果被秦挫敗。接下來的幾年中，秦多次對三晉展開進攻，都以勝利而告終。公元前312年，秦戰勝楚軍，滅掉了蜀，實力更加壯大。到公元前280年，秦將司馬錯、白起打得楚國潰不成軍，占領楚國大片土地。
戰國晚期，趙國成為僅次於秦、齊的軍事強國。公元前260年，秦、趙為爭奪上黨郡（今山西長治市），展開長平（今山西高平）之戰，趙軍大敗投降，秦坑殺趙軍40餘萬人。次年，秦軍乘勝進攻趙國都城邯鄲，後來其他幾國出兵相救，才使趙國轉危為安，但實力已經受到嚴重削弱。
秦從孝公、惠文王開始向東進攻，取得不少勝利，到昭王時，已經基本奠定統一六國的基礎。公元前238年，秦王政開始親政，由李斯、尉繚等人從旁謀劃，采取分化瓦解敵國策略，先弱後強、先近後遠逐個消滅六國。
秦先滅韓於公元前2 3 0年，俘虜韓王安，接著舉兵攻趙。秦將王翦率兵包圍邯鄲，公元前228年，俘虜趙王遷，趙國亡。公元前226年，秦以燕太子丹派荊軻刺殺秦王為借口，興師伐燕，後俘獲燕王喜，燕國遂滅。
公元前225年，秦將王賁攻魏，引河水灌魏都大梁，大梁城壞，魏王投降，魏亡。公元前223年，秦將王翦率60萬人破楚軍，擄獲楚王，次年，秦完全攻占楚地，楚亡。公元前221年，秦從燕地發兵，攻克臨淄，俘虜齊王田建，齊國遂亡。“秦王掃六合，虎視何雄哉”。至此，秦掃滅六國，標誌著統一的多民族國家的初步形成。