司馬懿生於弱肉強食的社會，立身於相互傾軋的朝廷，使他的警覺和疑忌發展到如狼之顧的程度。在曹操死後很久，他的地位鞏固之後，仍無絲毫懈怠。當他征遼東滅公孫淵後，凱旋之時，有兵士不勝寒冷，乞求襦衣，他不答應。有人說：“襦衣多得很，賞賜幾件不值什麼。”
他卻一本正經地說：“襦衣是國家的，我作臣子的，不能賞給別人，換取感激。”他注意避嫌，以至寧可讓士兵受凍也不自作主張發給冬衣。到晚年，勳德日盛而謙恭愈甚，對同鄉長者、太常常林，每見必拜。他常常告誡子弟說：“道家忌盛滿，四時有推移。我家有如此權勢，隻有損之又損之也許可以免禍。”這種謙卑的言行，隻不過是他“狼顧”般警覺的又一表現。但在這一謙卑言詞的掩蓋下，他殺人並不手軟。平定公孫淵後，殺戮十五歲以上的男子七千餘人。誅曹爽後，大殺曹氏宗室。在謙卑言詞的掩護下，他悄悄地將曹氏政權逐漸搶奪過去。
變化若神
建安十九年（公元214年），得到諸葛亮的輔助，實力迅速發展起來的劉備，率軍包圍成都數十日，劉璋被迫投降。劉備占有了益州，自任益州牧。建安二十年（公元215年），孫權以劉備已得益州為理由，派人索取荊州，劉備詭稱：“須得涼州才能給荊州。”孫權大怒，派遣呂蒙襲奪長沙、零陵、桂陽。劉備忙引兵五萬下公安，令關羽進入益陽。在他們劍拔弩張爭奪激烈的時候，曹操乘機於這年三月西征占據漢中的張魯。司馬懿跟隨前往。七月曹操至陽平。張魯兵敗向巴中。曹操遂入南鄭，巴、漢皆降。十一月，張魯也向曹操投降。這時司馬懿向曹操建議說：“劉備以詐力虜劉璋，蜀人未附而遠爭江陵，此機不可失也。今若耀威漢中，益州震動進兵臨之，勢必瓦解。因此之勢，易為功力，聖人不能違時，亦不失時矣。”他勸曹操乘劉備勢力剛打入益州，蜀人未附，立足未穩，而又與孫權遠爭荊州諸郡，致後方空虛之機，一鼓作氣，兵臨益州。這是一個大膽果決的行動方案。憑借曹操的實力，加以他高超的軍事指揮才能，是有可能取勝的。這個方案的提出，顯示了司馬懿的膽略。但曹操卻說：“人苦不足，既是隴右，複欲得蜀！”他擺出一副清心寡欲知足常樂的麵孔，否定了司馬懿的提議。對於夢寐以求統一中國的曹操來說，不欲得蜀，當然不是真心話。在曹操看來，進軍益州，雖有勝利的可能，也有相當大的風險，沒有十分的把握，是不能貿然進軍的。作為一位身經百戰老成持重的軍事統帥，他和處在謀士地位，血氣方剛的司馬懿相比，在決策時，自然有更多的顧慮。建安十三年（公元208年）赤壁大戰失敗的教訓使曹操吃一塹長一智，不敢貿然從事，重蹈覆轍。
關羽是劉備的大將。劉備“收江南諸郡，……以羽為襄陽太守，蕩寇將軍，駐江北”。劉備“西定益州，拜羽董督荊州事”。建安二十四年（公元219年）拜關羽為前將軍，假節鉞。關羽率軍攻曹仁於樊城。曹操派於禁助曹仁擊關羽，時置秋季，霖雨不止，漢水汛溢，淹沒於禁所督士軍，步騎三萬盡為關羽所虜，送江陵。於禁投降。關羽又斬將軍龐德。一時威震華夏。
司馬懿對荊州一線邊防深為關注，建議精選官吏，加強防務。他早向曹操提出：“荊州刺吏胡脩粗暴，南鄉太守傅方驕奢，都不可以任邊疆地方長官。”但曹操失察，沒有接受他的意見，對荊州防務有所麻痹。到關羽包圍曹仁，於禁被迫投降之時，胡脩、傅方果然都向關羽投降。這種緊迫的形勢，使曹操也驚恐起來，以至打算遷都。司馬懿卻十分沉著，諫阻曹操說：“於禁是被水淹才失敗的，關羽並不是戰場上真刀實槍取得勝利，國家的軍事實力並未受到很大的損失。而匆忙遷都，既是向敵人示弱，助長了關羽的凶焰，又會引起淮沔一帶居民的騷動和不安。”他認為關羽軍威雖盛，以計破之並不難。他提出了巧借孫吳之力以解決樊城之圍的建議：“孫權、劉備，外親內疏，羽之得意，（孫）權所不願也。可喻權所，令掎其後，則樊圍自解。”大敵當前，司馬懿沉穩運籌，毫不驚慌。當時情勢，在敵（關羽）我之外，還有個第三者孫權。別人都著眼於敵我雙方，忽視了第三者。司馬懿的巧妙之處，在於利用外力鉗製關羽，以解樊城之圍，不能不說是高人一籌的謀略。曹操聞計，十分高興。恰巧這時孫權自己找上門來，要求自後路進攻關羽，以討好曹操。這與司馬懿的謀劃完全吻合。“（孫）權內憚羽，外欲以為己功。箋與曹公，乞以討羽自效。曹公且欲使羽與權相持以鬥之，驛傳權書，使曹仁以弩射示羽。”關羽聞知孫權乘機抄他的後路，心中不免驚慌，欲撤兵回救，而圍樊之戰功虧一簣，又十分可惜，故而“猶豫不能去。”這時孫權先派遣呂蒙率兵襲公安，劉備的南郡太守糜芳投降，呂蒙占據了江陵。東吳另一大將陸遜攻取宜都等。關羽無奈，慌忙放棄樊城之圍匆忙還當陽，走麥城。十二月，被吳將俘獲，斬於臨沮。“（孫）權送羽首於曹公。”借吳解樊圍，借刀殺關羽之計，獲得了圓滿的成功。這也是在司馬懿的謀劃下曹操進行的最後一次軍事活動。不久，曹操遂於建安二十五年（公元220年）正月病死於洛陽。