蒙古滅亡金朝之後，就派兵攻打南宋。公元1271年，忽必烈遷都到燕京，改各大都。正式建國號為元，加緊了對南宋的功勢。不久，南宋首都臨安被元軍攻破以後，大將李庭芝、薑才守衛揚州，陸秀夫、張世傑在廣東沿海繼續抵抗元軍，來保衛南宋的天下，他們在兩淮、湖南、四川等地同元軍展開了可歌可泣的抗元鬥爭。
南宋有個將領名叫夏貴，投降了元朝。夏貴從前的一個家童，名叫洪福，在他投降時，正在守衛鎮巢軍(現在的安徽省巢縣)。夏貴派人去勸洪福投降，洪福拒絕跟夏貴一塊兒投降，還把來勸的人殺了。後來城被攻破，洪福被元軍俘虜了，他還痛罵夏貴不忠，要求麵向南而死，表明自己沒有背叛宋朝。
李庭芝、薑才鎮守揚州，元軍攻了很久都沒有攻下來，就拿來謝太後命令向元朝投降的詔書。李庭芝回答說：“我隻知道奉詔守城，從來沒聽說過要奉詔投降。”後來，謝太後北上經過揚州時，元軍又讓謝太後命令李庭芝和薑才投降。謝太後下詔說：“現在我和皇帝都已經投降了元軍。你還為誰守城呢？”李庭芝不答話，命令士兵放箭，當場射死招降而來的使者，其他人狼狽逃走了。隨後，他們又帶4萬人出城襲擊元軍，想奪回謝太後和皇帝恭宗。但是經過激烈的戰鬥，沒有成功，隻好回到揚州城裏。
在一次戰鬥中，元軍主帥阿術派人去勸薑才投降，薑才說道：“我寧可死掉，也不做投降的將軍！”後來，元世祖忽必烈又派人招降，李庭芝大怒，把使者殺死，燒掉元世祖的招降詔書，元軍見李庭芝、薑才不肯投降，就派大軍將揚州團團圍住，晝夜功城。由於揚州被圍了很長時間，城裏的糧食都吃光了，李庭芝和薑才就跟士兵一塊兒，煮牛皮等東西充饑，有的士兵殺死自己的兒子充饑。但是，揚州軍民仍然不肯投降，繼續抵抗元軍的進攻。後來，趙昰在福州做了皇帝，命令李庭芝和薑才帶兵去保衛福州，當他們走到泰州的時候，又被元軍包圍。不久李庭芝、薑才被元軍俘虜，英勇犧牲。
在湖南潭州(現在的湖南省長沙市)，李芾率軍民堅持3個多月。當城被攻破的那一天，他叫來部下沈忠，對他說：“我盡到了最大的努力，今天決心一死，但我的家人也不能當俘虜。你先殺盡我的家人，再殺死我。”沈忠說什麼也不願意，李芾堅決要他照辦，沈忠隻好哭著答應。於是李芾讓家人全部喝醉，讓沈忠一一殺死，然後放火燒掉李芾的住所。沈忠辦完後，回家殺了妻子，又自殺而死。許多人聽說後，也都讓全家自殺而死，堅決不投降元朝。
在元朝軍隊向福州大舉進攻的時候，陸秀夫、張世傑見福州守衛不住，就護衛著端宗趙昰和他的弟弟趙昺，逃到一條海船上，沿著海岸往南到了廣東。宋端宗從小就在皇宮裏嬌生慣養，哪裏過得了這種艱苦的生活，不久就得了疾病，病死在廣東碸州(現在的廣東省雷州灣中的一個小島)。陸秀夫和張世傑又擁立趙昺做皇帝，繼續進行抗元鬥爭。
趙昺做了皇帝以後，任命陸秀夫為左丞相，張世傑為樞密副使，專門掌管軍事。不久元軍就打到了廣東。張世傑和陸秀夫認為碸州是個小島，就護衛著趙昺來到新會的涯山，在那兒征集糧食，修築工事，建造兵船，還招兵買馬，訓練軍隊。他們準備在那裏建立根據地，打算的金朝長期戰鬥，收複失地，恢複宋朝。