晉文公是一位英主。他在城濮之戰中打敗了強大的楚國，迅速成為一代霸主。
麵對晉文公治理下迅速強大的晉國，秦穆公首先采取了全麵合作的態度。
一是協助晉文公解決周襄王時的內亂（秦穆公將兵助晉文公入襄王），二是秦穆公三十年（前630）幫助晉文公圍鄭。但是，這一次圍鄭，對秦穆公觸動很大。
晉文公這一次攻打鄭國主要是出於私怨。當年晉文公重耳流亡到鄭國時，鄭國國君對他很不友好（過鄭，鄭文公弗禮），重耳耿耿於懷，因此，重耳當上了晉國國君後，便要討伐鄭國，以雪此仇。
麵對秦、晉兩個大國的圍困，鄭國決定派出使者燭之武遊說秦穆公。夜間，鄭軍把燭之武用繩子從被圍困的城牆上放下來，讓他麵見秦穆公說：秦、晉兩國攻鄭，鄭國已經知道自己要滅亡了；但是，滅了鄭國，對秦國並不利。因為從地理上看，鄭國與秦國之間還隔了一個晉國。滅了鄭國，隻能擴大晉國的領土，對晉國有利，而不是對秦國有利。鄰國的土地增多了，隻能使秦國的領土勢力相對變小（鄰之厚，君之薄也）。而且晉國貪得無厭，向東滅了鄭國，必然向西擴張，如果不侵占秦國的土地，它還會向哪裏擴張（夫晉，何厭之有？既東封鄭，又欲肆其西封，若不闕秦，將焉取之）？
燭之武這番話深深觸動了秦穆公（秦伯說），秦穆公馬上與鄭國訂立盟約，而且派了三位將領幫助鄭國防守（使祀子、逢孫、揚孫戍之），自己才撤兵。秦穆公突然撤兵，晉文公無奈，亦撤兵而回。這次圍鄭，不了了之。兩年後（秦穆公三十二年，前628），晉文公去世。
賽叔哭師 穆公伐晉
恰在此時，兩年前秦穆公派駐鄭國的秦將杞子捎信給秦穆公，說鄭國人已經非常信任我們，讓我們掌管了鄭國北門的鑰匙（北門之管），如果派兵悄悄進軍，鄭國的國都就可以輕鬆地拿下來（國可得也）。
秦穆公聽說後，立即征詢兩位重臣百裏奚、蹇叔的意見。這兩位重臣都堅決反對遠程襲鄭。因為，秦國的勢力在今陝西，鄭國的都城在今河南新鄭，中間隔著一個強大的晉國。所以，百裏奚、蹇叔認為：“勞師以襲遠，非所聞也。”我們沒聽說過千裏奔襲能成功的。因為，如果長途跋涉去偷襲一個國家，最終很有可能會拖垮自己的軍隊；對方也一定會有所準備，恐怕勞而無功（師勞力竭，遠主備之，無乃不可乎）。
但是，這一次，秦穆公是鐵了心，決心奔襲鄭國，連百裏奚和蹇叔的話也聽不進去了。
在與晉國周旋的三十餘年中，秦穆公一直非常謹慎，一直不急於東擴。為什麼這一次秦穆公要堅決東擴了呢？第一是因為晉文公去世；第二，秦穆公自我感覺良好。
秦穆公自繼承王位以來，和晉國四位國君晉獻公、晉惠公、晉懷公、晉文公接觸頻仍，隻有剛剛繼位的晉襄公他還沒有來得及打交道。這四位晉國國君中，秦穆公最器重的是晉文公；晉文公的去世讓他感到晉國有作為的國君己經沒有了，他可以放心大膽地東擴了。
秦穆公自繼位以來，在東擴的道路上一直非常謹慎，從不敢邁大步。秦穆公三救晉難，打的都是政治牌，但是，此時秦穆公已經在位三十二年，人生的旅途已經走完大半，秦穆公的耐心也到了極限。所以，這一次，秦穆公重新部署，開始打軍事牌了。
於是，他任命了三位將軍，其中，就有百裏奚的兒子百裏孟明視、蹇叔的兒子西乞術。
出征的那一天，百裏奚和蹇叔兩個人放聲大哭。賽叔一邊哭，一邊說：“吾見師之出，而不見其入也。”秦穆公派人衝著蹇叔大吼：“你懂什麼？如果你活到中年，你墓地上的樹都有兩手合圍那麼粗了。”（爾何知？中壽，爾墓之木拱矣）他還怒氣衝衝地對百裏奚、蹇叔說：“孤發兵而子沮吾軍，何也？”兩位老臣回答：我們不敢影響軍隊士氣，隻是我們倆的兒子都要從軍。俺倆年齡大了，恐怕他們這一去我們就見不到兒子了。然後，兩個老臣對他們的兒子說：你們肯定要打敗仗，而且一定是在殽山。那就是秦軍的葬身之地，我們隻能等著在那裏給你們收屍了。
秦穆公三十三年（前627），秦兵東進，到了滑國，鄭國商人弦高帶著十二頭牛到周地去賣，剛好碰見秦軍，他害怕被秦軍殺掉或俘虜，就獻上他的牛，並且假托鄭國國君的命令說：聽說貴國要丟討伐鄭國，鄭君已認真做了防守和抵禦的準備，還派我帶了十二頭牛來慰勞貴國士兵（聞大國將誅鄭，鄭君謹修守禦備，使臣以牛十二勞軍士）。
秦國的三位將軍一聽這話，立即商量說：我們要去襲擊鄭國，鄭國現在已經知道了，去也襲擊不成了。於是滅掉滑國。滑國當時是晉國的附屬國。
此時，晉文公還沒有安葬。太子襄公憤怒地說：秦國欺侮我剛剛喪父，趁我辦喪事的時候攻破我國的滑國（秦侮我喪，因喪破我滑）。於是發兵在殽山阻截秦軍，把秦軍打得落花流水，不僅全軍覆滅，還俘獲了秦國的三位將軍。
晉文公的夫人是秦穆公的女兒，她替秦國三位被俘的將軍求情說：我父親對這三個人恨之入骨，您放他們回國，好讓我父親親手殺了他們。晉襄公便放了這三位將軍歸國。
百裏孟明視等三位將軍回國的時候，秦穆公穿著自色喪服親自到郊外迎接他們，向他們三個哭著說：寡人因為沒有聽從百裏奚、蹇叔的話，讓你們三位受了屈辱（孤以不用百裏奚、蹇叔言，以辱二三子），你們三位有什麼罪呢？你們要準備全力洗雪這個恥辱。秦穆公不但恢複了三個人原來的官職棒祿，還厚待他們。
秦穆公三十六年（前624），穆公派孟明視等人率兵進攻晉國。秦軍渡過黃河就把渡河的船全部燒掉，以示不凱旋不回國之心。我們都知道項羽在巨鹿之戰中破釜沉舟大敗秦軍，但一般不知道沉舟這一戰法的專利應當屬於秦穆公。
秦軍眾誌成城，沉舟而戰，晉軍震恐。結果，這一仗秦軍大敗晉軍，奪取了王官（今山西聞喜南）和鄗（jiāo，郊）地，為殽山戰役報了仇。
秦穆公渡過黃河，親自為殽山戰役犧牲曝骨三年的將士築墳、發喪、痛哭三天，並向秦軍發誓說：古人辦事都要虛心聽取老年人的意見，所以不會有什麼過錯。我自己沒有采納百裏奚、蹇叔的勸告造成重大過失，我要讓後代永遠銘記這次過失（令後世以記餘過）。
秦穆公畢生致力於東擴，終於打敗晉國，報了殽山戰敗之仇。但是，秦軍雖然取得了這次勝利，晉國的軍事實力仍然沒有受到重創，晉國仍然是秦國東擴的最大障礙。遺憾的是，秦穆公並未完成這項曆史使命就撒手人寰。
秦穆公是一代英主，他在位三十九年，東平晉亂，西伐諸戎；招賢納士，用由餘霸西戎，益國十二，開地千裏；用百裏奚、蹇叔，與東方強大的晉國周旋，見機行事，逐步蠶食其土，並在諸侯國中樹立了良好的形象。然而，穆公去世之後，秦國曆經十五代國君，近二百六十年，都忙於爭權，無所作為。直到秦孝公，才重新續寫了秦國的崛起之路。那麼，秦孝公是如何重整旗鼓、開疆拓土的呢？