按照蔣介石的部署，黃維兵團在空軍、炮兵和坦克的掩護下，輪番突擊，以期衝出重圍，向李延年兵團靠攏。但是，就在此時，國民黨第八十五軍的第一一○師師長廖運周（中共地下黨員）率部起義，這使敵人精心策劃的突圍計劃遭到沉重打擊。
廖運周，1903年出生，安徽鳳台人。1926年考入黃埔軍校，為第五期畢業生。南昌起義後，他曾任國民黨革命軍二十五師的團參謀長、連長。1927年加入中國共產黨，受黨的指派，來到國民黨軍隊內部做兵運工作。
抗戰期間，他在國民黨內部的職位步步升遷，由團長而副師長、師長。他所在的師是馮玉祥的老部隊，中下層官兵中不少人傾向中國共產黨。
1946年，中共中央中原局派徐仁、劉揚、劉浩等，加強該師的地下工作。廖運周將這些同誌安排在師裏當副官。為了迎接關鍵時刻率眾起義，對無法爭取的國民黨軍官，廖運周想方設法向上“推薦”使其升官，離開他所在的師。這樣做的結果，不僅令那些利令智昏的國民黨軍官皆大歡喜，而且進一步純潔了隊伍。接著，廖運周建立了秘密電台，加強了同黨組織的聯係。
1947年，經黨批準，廖運周所在的一一○師成立了中共地下師黨委。地下黨員們期待在關鍵時刻為黨和人民作出重大的貢獻。然而，當時的少數同誌卻存在著一些急躁情緒，認為晚幹不如早幹。對此，地下師黨委及時請示鄧小平政委，鄧小平很快傳來批示讓他們靜等有利時機。
那時，廖運周的部隊像國民黨其他軍隊一樣，供應不足，有時不僅得不到給養，連軍餉也發不出去。遇到這種情況國民黨部隊經常采取的辦法是搶劫。然而，廖運周部隊畢竟不是國民黨反動軍隊，如何也下不了手。可為了掩護，廖運周也不得不這樣做，指使部屬搶糧搶物。不過，對搶劫，他們有一條秘密而嚴格的原則，搶老百姓的東西，秘密記賬，過後派人一一償還，而對地主老財的財物，照搶不誤，越多越好。
蔣介石一向對非嫡係部隊存有疑心，通過各種手段派去特務，有的名為整紀，其實是暗中監督。然而，在廖運周部隊，特務們卻沒有得到任何證據，有的還向上麵報告，說這是一支效忠國民黨蔣介石的部隊。
黨組織雖然告知他們靜待時機，但廖運周卻時刻不忘盡可能地為黨多作貢獻。他們多次給解放軍提供重要軍事情報，使其免受損失。一次，他們將敵人偷襲的消息及時傳給黨組織，使敵人的計劃完全落空。
淮海戰役展開後，國民黨決定八十五軍增援徐州的第二兵團。二野領導與地下師黨委不謀而合，一致認為這是一個戰場起義的大好時機，起義計劃秘密實施。
當時，解放軍在澮河岸埋伏了一個口袋陣，靜等國民黨八十五軍及黃維兵團上鉤。顯然，如果廖運周所在一一○師此時戰場起義，將使敵人陷入極大的被動，導致淮海戰場上的國民黨全軍失敗。
人民解放軍對黃維兵團實施包圍後，迫使他們不得不突圍，舉行起義時機漸漸成熟。
這天夜裏，廖運周來到兵團長官黃維處，當麵向他請示作戰任務。此時，黃維無論如何也不會想到，他麵前這位國民黨少將師長會是共產黨員，而且是一名隱藏很深、將他這個國民黨死硬派送進俘虜營的共產黨員。
在黃維眼裏，廖運周是一名英勇善戰的國民黨軍將領。廖運周歸屬黃維兵團管轄後，一直給人留下較好的印象。關鍵時刻，廖運周並不像有些軍官那樣畏縮不前，每接到命令，總是盡其所能。果然，前來領受任務的廖運周聽說黃維計劃突圍，果斷表示願打頭陣，為黨國立功。廖運周說：“這次突圍非同小可，如果長官相信我廖運周，我們一一○師的官兵願以死效忠，請把最困難的任務交給我們。”