劉備病逝的消息傳到南中，立即引發了各地大姓的叛亂。南中大姓與吳國的聯絡，其實早在此前已經開始。一方麵是南中大姓希望東吳牽製蜀漢在南中的勢力，而在孫吳方麵，也希望蜀漢後院起火，以利襲取荊州。
這種相互利用的關係，隨著荊州回到吳國手中、關羽被捕殺、孫劉聯盟破裂而急劇上升。據《華陽國誌》記載，越雋叟師高定元殺掉了太守焦璜，“舉郡稱王以叛”；雍闓殺掉了益州太守，接著又將蜀國派來繼任的張裔縛去獻給了孫權。東吳為了加深蜀漢同南中大姓的矛盾，特地發表雍闓為永昌（今雲南保山）太守。但是，雍闓叛蜀並不得人心，他在前往永昌上任時，即遭到當地功曹呂凱、府丞王伉的抗拒，使得他連郡城的大門也不能進。而益州各族百姓也沒多少人支持他。雍闓於是隻好派孟獲前往夷人中做說服動員工作。
孟獲在夷漢民族中都有較高威望。受命之後，至各部族中說：“你們不聽雍大帥的，漢官來了有什麼好？到時候他們要你等交胸前盡黑的狗三百隻，蟎腦三鬥，三丈長的大樹要三千根。你等上哪兒找去？！”
孟獲的話讓夷人信以為真，想想也是：別說這些東西本就難找，數量又那麼多，交不起還有好日子過嗎？他們以此對蜀漢政權不滿，開始支持雍闓反蜀的叛亂。
雍闓得到了益州、朱提一帶百姓的支持，立即聯合越雋夷帥高定元，時任牂牁丞的朱提大姓朱褒也一起反蜀。一時之際，南中戰雲四起，蜀漢政權在南中各郡縣任上的守官，不是被殺，就是被趕走。而新任的官員，則根本就不能到達治所，隻能遙領而已。
諸葛亮早就有心對南中用兵，隻是時逢先主大喪，加上與東吳關係破裂，曹魏在北邊一直對蜀漢虎視眈眈，因此他決定推遲時日。一麵派人同孫權重修舊好，恢複兩國關係；一麵發展生產，休養生息。
諸葛亮像
兩年後，即公元225年（建興三年），諸葛亮親統大軍南征。
蜀漢大軍由成都出發，兵分三路，向南中進軍。第一路由諸葛亮親自率領，攻越雋；第二路由馬忠統帶，取道南廣、平夷、鱉縣，伐牂牁；第三路由李恢率領，經平夷、漢陽、味縣，直攻益州郡。
此時正是春三月天氣，諸葛亮軍到達安上，準備由此經水路入越雋。已派任越雋太守的馬謖正滯留於此，迎接丞相時，就南征一事，二人曾作傾心交談。諸葛亮問計於馬謖，馬謖答道：“南中叛亂，由來已久，今日平之，明日複叛。如果靠殺戮殄滅諸夷以絕後患，不是仁者之情，並且在短時間內也是辦不到的。用兵之道，應當攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。丞相應以收複夷人的心為重。”
馬謖的話同諸葛亮一貫執行的“南撫夷越”的方針無疑是吻合的，他因此采納了馬謖的建議，率領主力進入卑水（今四川美姑、昭覺）一帶。由於對南中各部上層統治者采取了分化利誘政策，蜀漢三路大軍在進軍過程中紀律嚴明，嚴禁燒殺，與孟獲所稱的情形也很不一樣，因此蜀漢軍隊不但進軍迅速，一舉攻陷越雋，殺了高定元，此時南中內部也出現了分裂變化。水西妥阿哲（即濟火）部支持李恢攻孟獲，為蜀漢軍隊運送糧草、開通道路。至這年秋天，不過數月之內，南中叛亂即被迅速平定。
諸葛亮班師途中，感於妥阿哲對蜀漢軍隊的支持，特地取道漢陽，到達平夷，在七星關與濟火歃血盟誓。一麵奏請後主，敕封妥阿哲為羅殿國王，同時又作畫圖為之紀念：“乃為夷作圖譜，先畫天地日月君長城府；次畫神龍，龍生夷及牛羊；後畫部主吏乘馬幡蓋，巡行安撫；又畫（夷）牽牛負酒，齎金寶詣之之象，以賜夷。夷甚重之，許致生口值。又與瑞錦、鐵券。”（《華陽國誌·南中誌》）