其二，上市公司實施重大資產置換行為的條件。上市公司實施重大資產置換行為，應當符合以下要求：置換完成後，公司仍具備上市條件；置換完成後，公司仍具有持續經營能力；置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛情況；置換過程中，不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
其三，上市公司實施重大資產置換行為的程序。上市公司實施重大資產置換行為需遵循下列程序：（1）上市公司董事會在與交易對手形成初步意向並簽署保密協議後，對重大置換資產相關事宜進行審議並作出決議；（2）董事會在形成決議後2個工作日內，應當向證監會及上市公司所在地的證監會派出機構報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產報告書》及其附件等相關文件，同時向證券交易所報告並公告，獨立董事的意見應當與董事會決議一並公告；（3）上市公司下列重大購買、出售、置換資產交易行為應當提請中國證監會股票發行審核委員會(以下簡稱發審委)審核：同時既有重大購買資產行為，又有重大出售資產行為，且購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70％的交易行為；置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表總資產70％的交易行為；上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換入其他資產的交易行為；中國證監會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。中國證監會審核未提出異議的，公司董事會可以發布召開股東大會的通知；提出異議的，董事會應當及時報送補充或修改的內容；經審核，中國證監會不再提出異議後，董事會可以發布召開股東大會的通知。
3.買殼上市中的其他法律問題
其一，關於關聯交易。買殼上市的目的是為了能夠使控股股東的資產上市，這在實踐中最便捷的方式就是通過上市公司購買母公司的資產，使母公司的資產成為上市資產，從而達到母公司（控股的集團公司）上市的目的。而由於上市公司同母公司的特殊關係，不可避免地會存在關聯交易。雖然合法的關聯交易能夠加快買殼上市的速度，但由於關聯交易雙方當事人地位的不平等，其中隱含的內部人的利益衝突等原因，仍應貫徹盡量減少關聯交易的原則，對於確實無法避免的關聯交易，也應遵循公開、公平、公正的原則。
其二，關於債務處置。上市公司資產重組涉及的原有債務的妥善處置，通常有如下幾種方式：一是剝離給原控股股東承擔；二是將上市公司資產與負債等值剝離給原控股股東或重組方；三是由上市公司實施內部資產與負債的整合，比如可以選擇成立若幹子公司、分公司的方式，減輕上市公司本部的財務負擔，分散風險，等等。但無論采取何種方式，需要注意的是，作為殼公司的上市公司對外既有的債權債務並不隨公司經營業務或名稱的變化而發生變化。所以，上市公司在被資產置換後，隻要其本身未被兼並，其民事主體資格就未喪失，其原先對外承受的債權債務除法律另有規定或當事人另有約定外，一般仍應由上市公司承擔，而並不隨內部資產的剝離“自動”轉移至資產的繼受者。此外，在實踐中，資產置換的內容不僅包含企業資金、實物的置換，也包括企業原有對外債權債務的整體移轉。而根據《合同法》第88條的規定，企業債權債務的概括移轉，需要經過債權人的同意。