2、冗兵，政府為穩定社會秩序招收流民入軍，軍隊數量增加，軍費增加。
3、冗費，冗官、冗兵導致政府財政支出增加，北宋政府還要給西夏和遼“歲幣”，與此同時由於土地兼並現象嚴重，富豪隱瞞土地，導致財政收入銳減，因而造成了北宋政府的財政危機。
變法背景：
軍隊渙散，指揮效率和戰鬥力較低，導致北宋在與遼國和西夏的鬥爭中常常失敗。
1、北宋政府為了防範武將實行更戍法，頻繁調動武將，導致兵無常帥、帥無常師並設立不同機構管轄軍隊，調兵權與領兵權分離。削弱軍隊戰鬥力。
2、為了穩定社會秩序，北宋政府荒年募兵，招募流民當兵，軍隊戰鬥力下降。
3、北宋以步兵為主，根本就打不過北方少數民族的騎兵。
4、武器生產管理混亂，影響軍隊戰鬥力。
改革運動，人言不足恤
1067年神宗繼位，起用王安石為江寧知府，旋即詔為翰林學士兼侍講，為擺脫宋王朝所麵臨的政治、經濟危機以及遼、西夏不斷侵擾的困境，1068年，神宗召王安石“越次入對”，即上書主張變法。次年任參知政事，主持變法。為指導變法的實施，設立三司製置條例司，物色了一批擁護變法的官員參與製訂新法。
1070年王安石任同中書門下平章事，位同宰相，在全國範圍內推行新法，開始大規模的改革運動。所行新法在財政方麵有均輸法、青苗法、市易法、免役法、方田均稅法、農田水利法；在軍事方麵有置將法、保甲法、保馬法等。同時，改革科舉製度，為推行新法培育人才。這些措施在一定程度上限製了大地主和豪商對農民的剝削，促進了農田水利事業的發展，國家財政狀況有所改善，軍事力量也得到加強。王安石被列寧稱為“中國十一世紀的改革家”，毛澤東也稱讚“王安石最可貴之處在於他提出了‘人言不足恤’的思想”。（“人言不足恤”並不是由王安石等變法派人士提出來的，而是反對派對變法派的汙蔑之詞，原文類似的有三句“天命不足畏，眾言不足從，祖宗之法不足用”，王安石聽到這句話之後深覺其符合自己的變法主旨，遂大加宣揚。）變法使朝廷壟斷了商品貿易，不僅是官僚、大地主、還有小商人的利益均遭侵犯，社會原有秩序遭到破壞，遭到保守派的激烈反對，特別是曹太後、高太後的頑固阻梗。加上在實施過程中過分求大求快，許多官吏借機敲詐盤剝，使農民的利益受到損害，而上書直諫變法危害的賢良才能大臣均遭王安石罷黜或貶官或流放，導致稅吏越發恣意妄為、膽大包天，此種情況愈演愈烈，實際效果與主觀設想相差甚遠。王安石處於“眾疑群謗”之中，宋神宗迫於皇親貴戚和反對新法大臣的壓力，於1074年四月接受王安石辭去相位，再任江寧知府。次年雖又起用為相，但因新法派內部分裂及保守派的挑撥離間，王安石實際上難有作為，至熙寧九年十月再次罷相，出任江南簽判，次年隱退江寧，過著閑居生活。
1085年，哲宗即位，年僅十歲，由太皇太後高氏臨朝聽政，啟用反對變法的司馬光為相，在蘇軾的幾番上奏下，廢除了大多數為害甚巨的新法。王安石在憂憤和遺恨中於翌年四月去世，葬於江寧半山園。王安石晚年封荊國公，世稱王荊公、王文公、臨川先生。死後被追封為“太傅”；紹聖年間，賜諡號為“文”，配享神宗的廟庭；徽宗時，又配享文宣王廟。而欽宗時，皇帝下詔停止他文宣王廟配享。高宗采納趙鼎、呂聰的意見，削去了其“舒王”的封號。
王安石執政之所以能敢作敢為，矢誌改革，是受其進步的哲學思想支配，他把“新故相除”看做是自然界發展變化的規律，從而樹立了“天命不足畏，眾言不足從，祖宗之法不足用”的大無畏精神。這些進步思想在他的文學作品中也閃爍著奪目的光彩。其散文長於說理，言簡意深，筆力雄健，見識超群；詩詞則遒勁清新，豪氣縱橫，對宋初形式主義的文風是有力的衝擊，對豪放派詩詞有直接影響。其著作極為豐富，存世的有《臨川集》、《臨川集拾遺》、《三經新義》（殘卷）、《唐宋百家詩選》、《詩義鉤沉》等。
王安石從小在外，為官四處奔波，但對家鄉有著一股摯情，幾次回鄉探親，對家鄉的親朋好友，名勝古跡，寫了許多詩文、書信、墓誌，表達了他熱愛家鄉的思想感情。家鄉人民也對他有著深深的景仰和懷念。許多地名都是為紀念他而取的，家鄉學者著書撰文，為王安石辯誣：南宋金溪陸九淵在《荊公祠堂祀》中盛讚其人品高尚，貶斥了王安石的政敵；清代金溪蔡上翔，窮畢生精力撰寫《王荊公年譜考略》，以辯宋史之誣。
大刀闊斧，推行新法
王安石變法的目的在於富國強兵，借以扭轉北宋積貧積弱的局勢，鞏固地主階級的統治。王安石明確提出理財是宰相要抓的頭等大事，闡釋了政事和理財的關係，指出“政事所以理財，理財乃所謂義也”。更重要的是，王安石在執政前就認為，隻有在發展生產的基礎上，才能解決好國家財政問題：“因天下之力以生天下之財，取天下之財以供天下之費。”執政以後，王安石繼續發揮了他的這一見解，曾經指出：“今所以未舉事者，凡以財不足故，故臣以理財為方今先急”，而“理財以農事為急，農以去其疾苦、抑兼並、便趨農為急”。
王安石的變法，在當時稱為新法，新法內容包括農田水利、青苗、均輸、保甲、免役、市易、保馬、方田等。王安石派出提舉官四十多人，把新法頒行於天下。
在具體內容上，各法是這樣：
均輸法。把發運的職能改為均輸，朝廷借予錢幣、米糧作為本錢，凡是上供朝廷的物品，都必須從價格昂貴的地方移到價格便宜的地方去購買，用路途近的地方而取代遠的地方，預先了解京城倉庫裏所應當置買的東西，價錢便宜的就先購買好，然後貯存起來。此法熙寧二年（1069）七月開始實行於淮南路，江南東、西路，兩浙路及荊湖南、北路，王安石選派薛向擔任發運使，全權負責舉力均輸，總東南六路的財賦和茶鹽等各項收入。均輸法的實施，有效地調整了供求關係，改進了對京師貢物的供應，減少了納稅戶的一些不合理負擔，政府的財政因而有所增加。
青苗法。把糴買常平倉糧的本錢作為青苗錢，散給每家每戶，命令他們出二分利息，春天散出，秋天收回。青苗法於熙寧二年（1069）九月開始實行，對調節糧價、救濟饑民有一定作用，青苗法推行後，南方之民認為“皆便之，無不善者”，一般農民也願意到州縣去借青苗錢。青苗法雖然收百分之十利息，二次借貸收百之四十利息，但還是比私人百分之百的高利低得多，因而對高利貸起了一定限製作用。不過由於青苗錢貸款不敷分配，高利貸在農村還是很活躍，青苗法的實施給國家帶來一定財政收入，然而，其弊病也是顯而易見的，官吏在散斂青苗錢時敲詐勒索，有時折價計錢，使一些農民蒙受到損失。
農田水利法。發布於熙寧二年（1069）十一月。農田水利法是王安石“以天下之力生天下之財”的思想的集中體現。發展農田水利，開辟相當多荒田，整治大量陂塘，疏通許多河道、溝渠，興修大量水利工程，其成就有目共睹。史稱“自秦以來，水利之功未有及此者”。
免役法，又稱募役法，即根據老百姓家中財產的數量，分別叫他們出錢雇人服役，下到單丁、戶，這些本來本就不必服役的家庭，也一概叫他們出錢，這叫助役錢，免役法的推行，使各等戶都出錢，豪富之家財產多，出役錢也最多。同時也使輪流充役的農民得以回鄉務農，有利於農業生產。此法熙寧五年（1072）開始實施。這是繼均輸法之後，對大商人的進一步限製，並首先在開封設立市易務，作為執行市易法的專門機構，還從內藏庫撥出一百發給作為市易本錢。以後在杭州、成都、廣州等許多城市也設立了市易務。市易法的推行，使中小商販和外來客商避免了豪富巨賈的壓榨，使一部分商業利益從大商人手中轉到政府手中，同時也增加了政府的稅收。
方田均稅法。以東、西、南、北四至各千步，相當於四十一頃六十六畝一百六十步的麵積為一方，每年九月，縣令、縣位分地統計，查驗田地的肥沃與貧瘠，確定它們的土色和質地，分為五等，根據土地等級，均定地稅數額。此法於熙寧五年（1072）八月頒布施行。先在京東路實行，以後推廣河北、陝西、河東等五路，且隻限於五路的平原地區。方田均稅法的推行，給隱田漏稅的家強地主以沉重打擊，對地少地薄而稅重的貧苦農民，相對減輕了一些負擔。
整頓治安，加強軍備，也是新法的一個重要內容，具體表現在下麵諸方麵；保甲法，把鄉村各農產登記入冊，二名男丁中取一名，十家為一保，保了都發給弓努，教他們作戰的陣法。此法熙寧三年（1070）十二月首先在開封府地區實行，以後推廣到京東、京西、河北、陝西諸路，最後推廣到全國。實行保甲法，建立起嚴密的治安網，就是使保甲丁成為正規軍的補充力量，“使與募兵相參，則可以消募兵驕誌，省養兵財費”。這是軍隊建設中具有戰略意義的大事，因而王安石要求對保甲兵加強了訓練，並取得較好效果。“教藝既成，更勝正兵。”到熙寧九年（1076）止，全國受過正規軍事訓練的保甲兵已達五十六萬多人，加強了宋朝軍隊的實力。
保馬法，凡是五路義勇保甲願意養馬的，每戶養一匹，以牧馬監現有的馬匹給他們飼養，或者官府給予馬價，讓他們自行選購良馬，每年檢查一次馬的肥瘦，有馬匹死亡或生病的給予補償。此法熙寧五年（1072）五月先在開封府試行，熙寧六年八月頒布實行。保馬法的推行，由於飼養較好，減少了馬的死亡，同時也減少了政府的開支。
與此同時，王安石為首的變法派改革軍事製度，以提高軍隊的素質和戰鬥力，強化對廣大農村的控製；為培養更多的社會需要的人才，對科舉、學校教育製度也進行了改革，王安石親自撰寫《周禮義》、《書義》、《詩義》，即所謂的《三經新義》，為學校教育改革提供了新教材。
王安石的變法在一定程度上限製甚至打擊了大官僚貴族、大商人對人民的瘋狂掠奪，在地主階級內部進行財力的再調整，“損有餘以補不足”，力求民不加賦而國足用。正因為限製了大官僚貴族的經濟特權，新法遭到守舊勢力的猛烈反撲和圍攻。
王安石曾經講過三句有名的話：天變不足畏，祖宗不足法，人言不足恤，他認為自然界的災害，不用害怕；祖宗的主法，不適應時代需要的，可以改變；社會上的輿論，有正確和錯誤之分，錯誤的言論就不應當接受。這三句話反映了王安石具有樸素的唯物主義思想和革新的精神。在這種思想指導下，他的變法措施具有一定的進步性。
王安石所采取的措施，隻是為了緩和已經激化的階級矛盾，挽救宋王朝的危機，他隻能在不觸動封建製度的前提下，通過腐敗的官僚機構，在統治政策上作了某些調整。王安石對大官僚貴族的限製是有限度的，革新派的力量是非常薄弱的，從一些反對新法人們的奏章和文書中，還可看到，有些新法為某些貪官汙吏所利用，反而起了擾民的作用。
西望國門，無力回天
王安石變法在當時引起強烈的反響，同時也在統治集團內部受到猛烈的攻擊。新法剛一出台，就馬上遭保守勢力的強烈反對，禦史中丞呂海評論王安石有十大過失，出判大名府的韓琦把勸諫停止實行青苗法的奏疏送到朝廷；翰林學士司馬光在起草批答詔書中有“士大夫沸騰，黎民百姓騷動”的強烈指責新法的詞句，他並且引用朋友間應互相勸勉從善的道理，三次寫信反複勸導王安石……