鹹豐十一年七月十七日，鹹豐帝病死於承德避暑山莊。鹹豐皇帝將死之時，命大臣代筆遺詔，立獨生子載淳為皇太子；當時載淳尚不滿6歲，無法獨立執政，便命其寵信的王公大臣怡親王載垣、鄭親王端華、協辦大學士戶部尚書肅順等8人為“讚襄政務王大臣”，協助載淳處理一切政務。肅順等人都是鹹豐皇帝在位初期，為施展個人宏圖大誌而重用的大臣，後來鹹豐皇帝雄心日減，耽於聲色，朝政便由他們把持了。8人中，肅順膽大有遠見，辦事果斷，他是核心，但因他驕傲自大，結怨甚多。鹹豐皇帝臨死前的這種安排，朝裏朝外有許多人心懷不滿，其中最有意見的就是慈禧。
野心勃勃的慈禧，盡管已成了“聖母皇太後”，上徽號為“慈禧”，朝野皆稱為“慈禧太後”，但她並不滿足，覺得手中沒有實權。慈禧是一個素有政治野心的女人。她對肅順等人包攬政柄、奉承鹹豐皇帝、無視她的存在、壓製她出頭的做法早就非常憎恨。特別是有傳聞說，肅順曾建議鹹豐皇帝賜死慈禧而僅留其子，以免日後慈禧專權，鹹豐皇帝猶豫未決，因此慈禧對肅順等人恨之入骨。
鹹豐皇帝在世的時候，慈禧的仇恨不敢表現出來，鹹豐皇帝一死，眼見肅順等人控製政權，豈能甘心？慈禧在權欲與仇恨的推動下，決定孤注一擲，發動政變，消滅對手，掌握政權。為此，慈禧周密謀劃，采取了一係列頗為主動的步驟。
慈禧首先利用自己的皇帝生母身份，控製了“同道堂”的印章，代子鈐印，八大臣對此極為不滿。於是慈禧便慫恿皇帝不予用印，因此輔政大臣首次發給內閣和地方官員的谘文，就沒有印章。最後肅順等人隻好妥協讓步。懿貴妃在第一回合的鬥爭中取得勝利。
然後聯合其他勢力，圖謀政變。要打敗肅順等人，慈禧深感自己勢單力薄，於是她決定聯合那些對肅順等人不滿的人，共同對付肅順等人。她聯合的最主要對象就是恭親王奕。恭親王奕，是鹹豐皇帝奕詝的同父異母弟弟，道光皇帝的第六個兒子。奕詝死前，由於和六弟關係不好，沒有把奕列入輔政大臣之中；奕詝死後，肅順等人又不許奕去熱河奔喪。這一切，對於有政治野心的奕來說，內心極為不滿。奕的這種心境和慈禧非常相似。對於慈禧來說，奕不僅在內閣和軍隊裏一直有眾多的支持者，而且還得到了洋人的信賴。當初，鹹豐皇帝在逃離北京時，留下奕與英法侵略軍交涉，奕在談判中滿足了洋人的要求，在列強中引起“較好的反應”，這正是慈禧所要借重的。對於奕來說，慈禧是一把“尚方寶劍”。所以，當慈禧派寵信太監安德海秘密前往北京聯絡奕時，雙方一拍即合。奕不顧肅順等人的阻止，強行來熱河裝出一副悲痛欲絕的樣子，奠祭鹹豐皇帝。之後，慈禧單獨召見了他，叔嫂密謀策劃了政變的具體方案。然後，奕回到北京，開始聯絡人員、組織力量，為政變積極做準備。除此，慈禧還拉攏鈕祜祿氏，讓她相信肅順等人心懷叵測，圖謀不軌，並要鈕祜祿氏和她一道垂簾聽政。鈕祜祿氏比她小兩歲，和她本不和睦，雖心地比較善良，但缺乏主見，經不起她的花言巧語，曲意奉承，終於同意了她的主張。
第三步，慈禧和奕開始策動一批官員彈劾肅順等輔政大臣，並製造皇太後垂簾聽政的輿論。像勝保等鹹豐皇帝在位時不得寵的大臣，紛紛指責肅順等輔政大臣，說他們“攬軍國大權，以臣仆而代綸音，挾至尊以令天下，實無以副寄托之重，而饜四海之心”；同時提出“為今之計，非皇太後親理萬機，召對群臣，無以通下情而正國體”。一時間，要求皇太後垂簾聽政、撤銷肅順等人輔政的呼聲響遍朝野。在這種氣候下，慈禧大膽地做了一些政變前的試探動作，主要是削減了幾個輔政大臣的軍權。當載垣等人以事務繁忙為由，違心地要求減少他們的部分職務時，慈禧立即順水推舟，以皇帝的名義下詔解除了載垣的鑾儀衛、端華的步軍統領、肅順的管理理藩院的職務；並通過奕同兵部侍郎勝保相勾結，還收買了另一個掌握兵權的蒙古親王僧格林沁，控製了北京周圍的軍隊。對於慈禧的步步緊逼，八位輔政大臣中，肅順主張“先行下手”，但其他人不同意，對此，肅順在被捕後曾抱怨不已。