呂後最大的敵人，是劉邦的寵妃戚夫人。她不僅是呂雉的情敵，還威脅到了太子劉盈的合法地位。劉邦和呂後成婚之前，就已經和許多不三不四的女人偷情。因此，劉盈並非他的第一個兒子，他的長子劉肥，就是他在婚前和一個不知姓名的女子所生。劉邦得天下後，就封劉肥為齊王。
在劉邦的眾多姬妾中，他最寵愛的是山東定陶籍的戚夫人。戚夫人乃是他起兵之初在山東時所娶。戚夫人所生一子名如意，劉邦說他像自己，甚為寵愛。劉邦即位第十年，如意10歲，劉邦封他為趙王。這時呂後已年老色衰，經常留守長安。劉邦南征北討，總是帶戚夫人同行。劉邦不喜歡生性仁和的太子劉盈，說他懦弱無用。劉邦和戚夫人都有意要立趙王如意為太子，不過劉邦在朝中提出之後，遭到了眾大臣的一致反對。呂後在東廂偷聽到大臣們的爭論，心中也十分緊張、恐慌。有人向呂後說，留侯張良，最長於出謀劃策，可以去請教他。呂後乃密使其兄建成侯呂釋之去請教張良。
足智多謀的張良為呂後獻計道：“皇上得天下後，有四個高士——東園公，綺裏季，夏黃公，角裏先生。他們避秦亂隱居在商山，因為四個人都是老年高士，德高望重，稱為商山四皓。皇上曾禮請他們出山，但他們鑒於皇上好謾罵侮辱儒士，逃入深山隱居不出，不肯做皇上的臣子。如果太子能謙恭其辭，修一書信，派一辯士攜帶一份厚禮，敦請他們出山，去太子府中做太子賓客，令皇上看到，他不能請到的人而樂於追隨太子，必有助於太子的聲望。”
呂後依計而行，竟然真的讓太子請到了這四位高士。
劉邦在位的第十一年，即公元前192年，淮南王英布叛亂。此時劉邦正生病，想派太子劉盈領兵去征討。劉盈從來沒有領過兵打過仗，現在要他去對付強敵，實難勝任。這時東園公等四皓為太子獻策，去見呂釋之，說太子將兵，有功不能增加太子的秩位，無功恐怕要受過，反將影響太子地位。呂釋之覺得此話有理，立即去見呂後，於是呂後找了一個機會，依照四皓之計勸說劉邦。劉邦不悅地說：“我就知道太子無用，不足以承擔重任，隻有乃公自己前去。”
到第二年消滅英布回朝後，劉邦又重提廢太子的意旨，當此岌岌可危之時，正巧朝中舉行慶宴，太子由四皓陪同上朝拜賀，劉邦看見太子身邊這四位須眉皓白寬衣博帶的老者非常尊重太子，十分驚奇地說：“我以前請你們，你們不出山卻逃避我，現在何以反而樂於追隨我兒。”四皓說：“皇上一向輕侮儒士，又喜歡罵人，我們義不受辱所以逃走。現在太子仁孝恭敬，禮尊儒士，天下士子都引頸願為太子所用，所以我們都自願追隨太子。”拜賀禮完成後，四皓隨太子身後緩步離去。劉邦在殿上目送四人，召戚夫人前來，指給她看說：“我本想廢太子，但太子有這四位高士輔佐，名望日隆，羽翼已成，現在難得更動了。”劉盈之未被廢，呂後、張良功不可沒。這一場廢太子的鬥爭，以呂氏勝利而告終。
鏟除諸王
呂後早年雖平凡無奇，但在劉邦得天下後，由於政治環境極不平靜，此叛彼逆，環境險惡，磨煉出了她那傑出幹練的才能和剛毅果敢的性格。當然，她對於政敵的殘酷無情，心狠手毒，也使滿朝文武震驚和恐懼。
楚王韓信（？～前196年）乃是劉邦手下的一員大將，他在楚漢戰爭中建立了巨大的曆史功勳。劉邦得天下之後，懷疑其謀反，降封為淮陰侯，並將他留在長安加以監視。由於沒有任何確鑿的證據，平白無故地就被削地奪爵，使韓信十分沮喪，知道以後再也不可能從劉邦那裏得到什麼高官厚祿了。他采取了消極反抗的辦法，稱病閉門不出。可是心中常懷怨憤。這種軟禁生活在長安一過就是四年，韓信對劉邦也由失望、怨恨，逐漸地走上了謀反的道路。
公元前197年，代相陳豨自立為代王，公開打出了反叛的旗幟。劉邦親自率兵前去討逆。韓信遂在長安秘密與陳豨通謀，乘劉邦不在京城，準備假傳命令，赦免城中被拘禁的罪犯和奴隸，發兵襲擊呂後及太子，一舉顛覆劉邦的政權，自己取而代之。一切部署既定，隻待陳豨密報一到，就開始行動。不料韓信的家人中有一人得罪韓信，韓信將他囚禁起來要殺他，此人的弟弟為救己兄，連夜告變於呂後。
公元前196年，即漢十一年正月，呂後同相國蕭何合謀，讓人詐稱從前線歸來，報告說陳豨已兵敗身死，令群臣皆上朝祝賀。韓信聽到這一消息，驚懼不知所措，推說身體不適不能上朝。相國蕭何特來見韓信，並一本正經地對他說：“你雖然身體欠安，但在這種時候，應該強打精神支撐著身子上朝祝賀，以表示對朝廷的擁戴。”韓信聽信蕭何的話，勉強入宮朝賀。一進宮門，埋伏下的全副武裝的衛士一擁而上，韓信束手就擒，呂後立即宣布他的罪狀，正所謂“十大功勞一筆勾銷”，下令將他斬於長樂宮懸鍾之室。韓信的親戚朋友也被斬盡殺絕。由於呂後的英斷，不動聲色地就消弭了一場大禍。