安國君繼位一年後，就突發疾病去世了，諡號為孝文王。太子子楚繼位，他就是秦莊襄王。莊襄王尊奉為母的華陽王後為華陽太後，生母夏姬被尊稱為夏太後。
莊襄王元年（前249年），莊襄王任命呂不韋為丞相，封為文信侯，河南洛陽十萬戶作為他的食邑。
莊襄王繼位三年之後死去，太子嬴政繼立為王，尊奉呂不韋為相國，稱他為“仲父”。秦王年紀還小，太後常常和呂不韋私通。
在那時，魏國有信陵君，楚國有春申君，趙國有平原君，齊國有孟嚐君，他們都禮賢下士，結交賓客。並在這方麵要爭個高低上下。呂不韋認為秦國如此強大，把不如他們當成一件令人羞愧的事，所以他也招來了文人學士，給他們優厚的待遇，門下食客多達三千人。那時各諸侯國有許多才辯之士，如荀卿等，著書立說，流行天下。呂不韋就命他的食客各自將所見所聞記下，綜合在一起成為十二紀、八覽、六論，共二十多萬言。自己認為其中包括了天地萬物古往今來的事理，所以號稱《呂氏春秋》。並將之刊布在鹹陽的城門，上麵懸掛著一千金的賞金，遍請諸侯各國的遊士賓客，若有人能增刪一字，就給予一千金的獎勵。
秦始皇漸漸長大，但太後一直淫亂不止。呂不韋唯恐事情敗露，災禍降臨在自己頭上，就暗地尋求了一個叫嫪毐的人獻給太後，太後非常喜歡嫪毐。後來，太後懷孕了，怕被人發現，便找借口遷移到雍地的宮殿中居住。嫪毐一直跟著太後，得到的賞賜非常豐厚，而太後凡事也都由嫪毐決定。嫪毐的仆人有數千人，希望成為嫪毐的門客的也有上千人。
秦始皇九年（前238年），有人告發嫪毐常常和太後淫亂，並生下兩個兒子，都把他們隱藏起來，還和太後密謀說“若是秦王死去，就立這兒子繼位”。於是，秦始皇命法官嚴查此事，把事情真相全部弄清，事情牽連到相國呂不韋。
這年九月，秦始皇把嫪毐家三族人眾全部殺死，又殺太後所生的兩個兒子，並把太後遷到冷宮居住。
秦始皇十年（前237年）十月，秦始皇免去了呂不韋的相國職務。等到齊人茅焦勸說秦王，秦王這才又將太後迎接回宮，但把呂不韋遣出京城，前往河南的封地。
又過了一年多，各諸侯國的賓客使者絡繹不絕，前來問候呂不韋。秦王害怕他發動叛亂，就寫信給呂不韋說：“你對秦國有何功勞？秦國封你在河南，食邑十萬戶。你對秦王有什麼血緣關係？而號稱仲父。你與家屬都一概遷到蜀地去居住！”呂不韋一想到自己已經逐漸被逼迫，害怕日後被殺並牽連到家人，就喝下毒酒自殺而死。秦王所痛恨的呂不韋、嫪毐都已死去，就讓遷徙到蜀地的嫪毐門客都回到京城。
呂不韋著作
約公元前239年，呂不韋組織屬下門客集體編纂了一部雜家著作——《呂氏春秋》，又名《呂覽》。
《呂氏春秋》共分為三個部分：紀、覽、論。
“紀”按春夏秋冬十二個月分為十二紀，如春分三紀，孟春、仲春、季春。每紀包括5篇文章，總共60篇。簡單來說，十二紀又可分為《春紀》、《夏紀》、《秋紀》、《冬紀》。《春紀》主要討論養生之道，《夏紀》論述教學道理及音樂理論，《秋紀》主要討論軍事問題，《冬紀》主要討論人的品質問題。
“覽”按照內容分為八覽，每覽8篇，八八六十四篇（第一覽有始覽缺一篇，現有63篇）。內容從開天辟地說起，一直說到做人務本之道、治國之道以及如何認識、分辨事物、如何用民、為君等。
“論”也是按內容分為六論，每論六篇，六六三十六篇，雜論各家學說。
還有一篇序意，即全書的序言（今本已殘缺），放在十二紀後邊。
綜上所述，《呂氏春秋》全書分為十二紀、八覽、六論，共26卷，160篇，20萬言。內容駁雜，有儒、道、墨、法、兵、農、縱橫、陰陽家等各家思想，所以《漢書·藝文誌》等將其列入雜家。
《呂氏春秋》在內容上雖然雜，但在組織上並非沒有係統，編著上並非沒有理論，內容上也並非沒有體係。正如該書《用眾》篇所說：“天下無粹白之狐，而有粹白之裘，取之眾白也。”
《呂氏春秋》的編著目的顯然也是為了集各家之精華，成一家之思想，那就是以道家思想為主幹，融合各家學說。
據呂不韋說，此書對各家思想的去取完全是從客觀出發，對各家都抱公正的態度，並一視同仁的。因為“私視使目盲，私聽使耳聾，私慮使心狂。三者皆私沒精，則智無由公。智不公，則福日衰，災日隆”。
總之，《呂氏春秋》結構完整，自成體係。它的哲學思想、政治思想以及它所保留的科學文化方麵的曆史資料，是中華民族的一份珍貴遺產。
司馬遷稱《呂氏春秋》“備天地萬物古今之事”。在《報任安書》中，甚至把它與《周易》、《春秋》、《國語》、《離騷》等相提並論。
東漢的高誘還為其作注注釋，認為此書“大出諸子之右”，即超過了諸子的成就。
呂不韋的智慧