將帥們莫衷一是，中軍主帥荀林父猶豫再三，不得已開口道：“既然諸將主戰者多，我亦從眾！”於是晉軍兵分兩路，一路擊楚，一路分七處埋伏於黃河側畔的敖山林中，作為退兵時的掩護，下軍大夫趙嬰齊領兵在黃河岸邊預備退兵時的渡船。
孫叔敖探明晉軍動向後大喜，當即上奏莊王。莊王捋須大笑道：“楚國勝券在握了！”
卻說晉國有一名猛將，名曰趙旃，此人驍勇異常，對優柔寡斷的主帥荀林父甚為不滿。他奉副帥先穀之命，於深夜率一彪人馬來到楚軍陣前，在楚軍轅門外一箭之遙布陣。趙旃領了幾名兵丁，扮成楚軍混進了楚營。哪知剛一進去，就聽得營鐸大響，楚軍大呼：“晉軍混進大營了，抓奸細！”
莊王急領三十乘戰車舉火查敵。莊王立於革車之上，手執長戈，宛如金甲將軍，將混進來的晉軍一個個搠翻在地。趙旃左衝右突，莊王哪肯放過，緊追不舍。
看看天色微明，莊王正待回車返營，忽見迎麵塵土飛揚，鼓角之聲喧天。趕來的右尹公子側稟報：“大王，晉軍連營拔寨，大有決一雌雄之勢！”
但是塵土飛揚處並不是晉軍的全部人馬，而是元帥荀林父得知趙旃奉副帥先穀之令闖進楚營，擔心趙旃激怒楚軍，便令將軍荀瑩領一支精兵乘軘車前來接應。
莊王畢竟久經戰場，此時雖然孤軍追敵，遠離大營，仍然臨危不亂，親揮令旗，指揮左廣三十乘戰車一字排開迎敵。
楚營中，潘尪匆匆向孫叔敖稟報：“大人，末將剛剛得知，大王巡值時有晉軍混進營帳，大王親率兵馬追趕，此時仍不見回還。”
孫叔敖唯恐有失，當機立斷，號令全軍拔營出擊。孫叔敖乘著闕車，緊隨其後的兵將氣震林原，勢動山嶽。孫叔敖抬眼望去，隻見前麵煙塵滾滾，隱約能見旌旗雜亂，知是兩軍正在交鋒，遂急令前鋒道：“攻無牢城，戰無橫陣！殺敵爭先，薄言還歸！”
莊王一見孫叔敖到來，大喜過望道：“愛卿真及時！”
孫叔敖甲胄在身，拱手道：“臣恐大王輕進，特馳車前來保駕，大軍即刻便到！”
莊王立於革車之上北望，見飛塵不高，便道：“此非晉軍主力。”
孫叔敖道：“師直為壯，曲為老。如今大王信義著於四海，士氣正盛，不如抓住戰機，殺入晉國中軍，戰而勝之！”
莊王大悅道：“卿之謀與寡人合！傳令三軍，全線出擊！”
莊王與孫叔敖擊鼓督戰，隻見楚軍排山倒海般殺向邲地的晉軍營壘。可憐晉軍剛剛睡醒，哪裏顧得上完甲頂盔？隻得倉促應戰。
楚軍在鄭三月，君臣主帥待兵卒如子侄一般。莊王、令尹與全軍振廩同食，日日巡視各營帳，噓寒問暖。一次巡帳時，孫叔敖見小卒穀武子被毒蛇所傷，為救其命，就以口吸出汙血，安慰道：“保你無事。孩兒你還年輕，以後行事須處處小心。”穀武子哭道：“大人這是第二回救小人性命了。”原來穀武子父母雙亡，與妹妹生相依為命。十五歲那年，他偶感風寒，奄奄待斃。孫叔敖訪民瘼疾苦，見其病重，就請來女巫為其治病，並贈他錢糧與衣衾，才救了他一命。
一時間，這件事在三軍傳開了。主帥視兵如子，楚軍豈能不上下同心？眾士兵聽得號令，奮勇爭先，殺入敵陣，進如鋒矢，解如風雨。晉軍哪裏抵擋得住，頃刻間便叫楚軍殺得四分五裂，屍橫遍野，鬼哭狼嚎。從卯時殺到辰時，晉軍已潰不成軍。