十五萬楚軍日夜兼程，進入鄭國後，一路勢如破竹，直逼鄭國都城新鄭，將新鄭圍得鐵桶一般。鄭襄公遣使去晉國求援，自己則親自登上城牆，率兵卒日夜防守，隻等晉軍趕來增援。楚軍金戈鐵馬，勢如奔雷，鄭都危如累卵，晉軍遲遲不至。眼看亡國在即，鄭國君臣到祖廟祈禱，哭聲震天，不忍卒聞。
莊王召孫叔敖等人進中軍帳，商議攻鄭之策。虞丘本來不宜出征，但莊王擔心他留在郢都與屈巫謀而生變，故命他領中軍副元帥之職。莊王問眾人道：“寡人欲退兵三舍，令鄭人省而後決，眾卿以為如何？”
眾人皆道：“不若一鼓作氣，攻而下之。夜長則夢多，夢多則生變。”獨孫叔敖道：“何為良將？以積德擊積怨，以積愛擊積憎，何往而不勝？臣以為王之所謀甚善。”
於是楚軍後退三舍，觀鄭動靜。鄭軍一俟楚軍退去，便加固城牆，調運糧草，作久守待援之計。莊王聞訊大怒，揮兵再圍鄭城。如此三月有餘，新鄭彈盡糧絕，援軍音訊杳然，遂開門請降。鄭襄公乃去君服、裸背牽羊，跪於郊途，手捧版圖冊籍，向莊王行臣仆之禮，並請罪道：“臣不遵天命，使君懷怒以至鄙邑，乃有今日之殃。臣聽憑大王嚴懲。”言訖放聲大哭，不勝淒惶。莊王於心不忍，親手扶起他道：“今後兩國結盟，你不負寡人，寡人亦無滅鄭之意。”襄公感激而退。
莊王遂遣司馬潘尪進城與鄭國商談盟約，鄭襄公則遣其弟子良至楚為質。楚軍後退三十裏，駐於延地，欲卜歸期，班師回國。哪知潘尪突然疾馳而來，闖進中軍帳，向莊王稟道：“接密探來報，晉軍以荀林父為元帥，率戰將百員，戰車七百乘，士卒十萬，浩浩蕩蕩殺奔鄭國而來，欲擊楚救鄭，如之奈何？”
莊王聞奏色變，立即命眾將帥詣帳商討應對之策。太傅虞丘道：“晉軍來勢凶猛，且三月備戰，我軍與其決戰，萬一失利，就要重蹈城濮之戰的覆轍，亦將陷大王於當年三月難下鄭城之窘境。楚鄭之盟已成，不若避其鋒芒。”
司馬潘尪亦道：“太傅之言亦臣之所想。晉軍救鄭心切，不可輕視。楚軍離國已三月有餘，風餐露宿，疲矣。楚軍若戰，勝算幾成？若敗，則霸業毀而為天下笑。”
是戰還是退，將帥們爭論得異常激烈。
夤夜，孫叔敖獨自來見莊王。莊王中夜無眠，正在帳中踱步，見孫叔敖來了，甚為高興，道：“卿獨有說乎？”
“臣斷定，晉軍必敗無疑。”
莊王疑信參半，道：“愛卿有何憑據？”
孫叔敖沉靜地說道：“據潘將軍所獲之情報，一來荀林父任元帥不過數月，威信未立，號令不行；二來晉軍的副帥先穀剛愎自用，氣量褊狹，不聽元帥指揮；三來晉軍三軍主帥之心不齊，行動失調。概言之，將帥不和，指揮失靈，必敗無疑！”
莊王覺得孫叔敖所言頗為有理，倦意頓消，道：“愛卿盡言之！”
“我國乃國君領兵，晉國則為大夫領兵。以楚君而避晉臣，天下人豈不笑乎？”
莊王不覺連連點頭，道：“愛卿之言，甚合寡人之意。”
及旦，莊王傳令三軍，車轅向北，準備迎敵。
楚軍陳兵於延地，晉兵列陣於邲地。
晉軍副帥先穀力主與楚軍開戰，叫道：“打敗楚軍，降服鄭國，在此一舉！”下軍副帥欒書卻仗劍言道：“鄭楚已然盟好，何必再戰？”下軍主帥趙朔、大夫荀首皆高叫道：“楚師圍鄭三月有餘，已疲矣。此乃天賜良機！天予不取，反為之災！”