1.一敗於嶽州，退兵以圖再起
如果仔細研究曾國藩和他的湘軍的戰鬥史的話，就會發現一個非常有趣的現象：在很多情況下，曾國藩和他的湘軍都是先敗後勝，敗了再勝，一敗一勝，勝敗交替。
每一次的勝利之前，似乎都需要無數的敗戰來做鋪墊，好像沒有敗就不能勝一樣。當然每一次的敗之後，也必然會有一個反撲，取得勝利，並且就在這樣的一勝一敗的反複中，取得了最後的勝利。
這其實不是曾國藩和湘軍故意為之或是真正與太平軍實力相當，隻能做拉鋸式的戰爭。而是曾國藩及湘軍那股不服輸、不認輸、不願輸的“勁兒”在起作用。
湘軍創建之初，經驗不夠，兵力懸殊，吃敗戰本不算稀奇。要知道當時的正規軍綠營兵更是敗戰不斷，幾無還手之力。但湖南人不怕死、不服輸的倔強性格，讓他們絕對不願意甘心敗績，甚至一敗塗地，他們剛硬強挺的性格，注定他們會卷土重來，並且不勝不歸。所以，即便湘軍初戰時，一敗再敗，但勝利也是一來再來。
比如初戰嶽州，小勝後即大敗，出師不利，損兵折將，但他們沒有灰心喪氣，而是徐圖再起。
在衡州經過五個月的招募和紮實操練，湘軍迅速壯大，成為一支擁有一萬多人、紀律嚴明、軍威齊整的勁旅。
而這時，太平軍卻更為強大，以不可阻擋之勢強勢進攻。1853年3月19日，洪秀全領導的太平軍一舉攻克金陵，斬殺守城將軍祥厚，駐守金陵的兩江總督陸建瀛等也被斬殺，太平軍以百萬之師進駐金陵。
幾十萬清軍見此陣勢，不戰而敗。太平軍於是定都金陵，正式建立太平天國。隨即分兵北伐和西征。西征軍共五萬人，兵分兩路，於鹹豐三年十二月十六日將廬州攻克，時任安徽巡撫的湘軍名將江忠源因不願落入太平軍之手而投水自盡；鹹豐四年（1854）正月十五日，西征軍在黃州大敗清軍，湖廣總督、曾國藩的座師吳文鎔在這場戰役中戰死。
接著，西征軍又一舉將武昌攻克，並於鹹豐四年正月再次進入湖南，接連攻占嶽州、寧鄉、湘陽等地。太平軍直接威脅著湖南省會長沙。清朝政府陷入慌亂驚恐之中。
此時綠營兵兵力弱化，無力迎戰，不得已，鹹豐帝詔命曾國藩立即調動他的湘軍，前往武昌，以緩緊張局勢：“此時唯曾國藩統帶炮船兵勇迅速順流而下，直抵武昌，可以扼賊之吭。此舉關黎南北大局，甚為緊要，該侍郎應能深悉緊急情形，兼程赴援也。”
鹹豐四年正月二十八日（1854年2月25日）起，曾國藩帶領水陸兩師一萬多人雄心勃勃地進行“東征”，臨出發之際，還發布了著名的《討粵匪檄》。大軍從衡州出發，浩浩蕩蕩，進駐長沙。其威猛整齊之態，非綠營兵可比。這正是曾國藩自鹹豐三年八月憤走衡陽之後五個月來臥薪嚐膽、艱苦奮鬥、堅韌自勵、艱苦訓練的結果。大軍隻在長沙駐紮兩天，即開赴嶽州。
當時石達開的堂弟石祥禎守衛嶽州城，領有三萬人馬。曾國藩率領軍隊行進，當走到離嶽州城還有三十裏遠的時候，探馬來報，說嶽州城裏太平軍已經消失了蹤影。曾國藩心裏十分高興，以為太平軍一定是對湘軍的聲勢感到害怕，所以就望風而逃了。這樣，曾國藩不費吹灰之力，就占領了嶽州城。初戰告捷後，曾國藩立即就將功勞報給了鹹豐帝。
太容易得來的勝利來得快去得更快。被首戰勝利衝昏了頭腦的曾國藩和湘軍，很快被太平軍的反擊打得無還手之力，嶽州被太平軍攻占。而且，當時正逢嶽州一帶狂風大作，掀起了洞庭湖洶湧的波濤，泊在水麵上的湘勇水師根本無法對付如此的大風大浪，士兵溺死眾多，船隻損壞更為嚴重，戰船、輜重船漂沉二十四艘，撞傷數十艘。五千水師幾乎全被擊垮，根本不可能再對抗強大的太平軍。
曾國藩審時度勢，不敢進行長時間的戰鬥，隻好帶著隨從自嶽州城中倉皇出逃。幸好水師船隻前來接應，跑到船上的曾國藩才逃過了此劫。在無可奈何的情況下，曾國藩隻好命令部隊暫時退回長沙。
曾國藩給皇帝連上兩折，一為《嶽州複失水勇退回長沙防剿折》，二為《嶽州戰敗自請治罪折》，請求皇上降自己落敗之罪，同時也說明了出師不利的原因。鹹豐皇帝嚴厲指斥了曾國藩，同時又給了他將功贖罪的機會。說他“曾國藩統領水陸諸軍，調度無方，實難辭咎，著交部嚴加議處”，同時又讓他繼續帶兵攻敵“仍著督帶師船迅速進剿，克複嶽州，即行赴援武昌，毋得再有遲誤”。
曾國藩接到上諭，心情略寬，那股子不服輸的豪氣又衝上來：我就不相信我所創建的湘軍就如此不堪一擊，不能與太平軍對峙，不能滅了賊匪！一戰即敗又如何？總有一天，要滅了太平軍，揚湘軍軍威，為自己爭一口氣！他這時隻想著一件事情：如何抓住時機，將所有的太平軍全部消滅，一雪戰敗之恥，二爭湘軍之誌氣！
於是，曾國藩決定忍辱負重，暫時放下此次大敗的陰影，帶領湘軍在長沙休整，重振軍心，以圖再起。這種不服輸的性格，也是曾國藩困不住的內在動力。