在講上官婉兒之前，不能不感歎一下武則天的榜樣作用。她的成功不但顛覆了隻有男人才能當皇帝的傳統觀念，同時也刺激了身邊一大批宮廷貴婦的野心。這些女人目睹武則天的偉大成功，她們也渴望擁有這樣的輝煌，於是一個個就像飛蛾撲火般前仆後繼地去追逐最高權力。她們中最重要的有四個人：武則天的女兒太平公主，武則天的兒媳韋皇後，韋皇後的女兒安樂公主，還有一個就是武則天賞識提拔起來的才女上官婉兒。
上官婉兒自追隨武則天起，一直處於權力的中心，盡管沒有明確的封號，實際屬於手握實權的“女宰相”。她資質絕佳，是曆史上最有才氣的女子，令後人高山仰止。史書說她博學多才，文學修養堪比漢時的班昭、晉時的左芬，但政治才華則遠非那兩個才女可比。
然而，上官婉兒雖然才華橫溢，卻奸詐陰險，一生玩弄權術，駕馭政治，石榴裙下掩藏著極為淫蕩的私生活。如此看來，此姝確是一個罕見的奇女。
據《舊唐書》記載，上官婉兒的出生非比尋常。
上官婉兒的母親鄭氏在生她前，夢見一個巨人送來一杆秤，囑咐說：“持此，稱量天下！”稱量天下，豈不就是位高權重？鄭氏想大概要生兒子吧。孰料，呱呱墜地的卻是個女嬰，鄭氏對做夢的事隻能姑妄一笑了。接著，上官家的遭遇讓這個夢更像是個失誤。
上官婉兒的爺爺是唐高宗時的宰相上官儀，位高權重。他對武則天專權極為不滿，替高宗起草了廢武則天的詔書，結果被武則天所殺，還連累整個上官家族都遭了殃，男人們都掉了腦袋，剛剛出生的上官婉兒則與母親鄭氏一同被發配到掖廷當了奴隸。當然，就算是敗落的官宦人家也很有見識，鄭氏千方百計讓婉兒接受教育——這可是將來安身立命的資本。小姑娘太聰明了，四五歲時就能出口成章。
是金子總會發光。14歲時，上官婉兒被武則天召入宮中，當場命題。結果小姑娘文不加點，須臾而成，且辭藻華麗，語言優美。武則天看後大悅，當即下令免其奴婢身份，讓她擔任掌管詔書的貼身秘書。從此，婉兒涉足政壇，一步一步接近了當朝的權力核心。上官婉兒與武則天本是仇人，卻能夠在事業上密切合作，可以想見這兩個女人，一定是既相互仇恨，又惺惺相惜。武則天的胸懷自不必說，這件事說明上官婉兒也是個有遠見、事業心很強的女人。
暢遊宦海之前總是要經過艱苦的曆練。上官婉兒剛入宮的時候，沒有經驗，因為不聽話，差一點被武則天宰了，但終因愛才，武後隻判她“黥麵”之罪，在額頭上刺了一個烏黑的犯罪標誌。雖說額頭不完美了，上官婉兒依舊是光彩照人的大美女，更重要的是，她還有一個最厲害的武器——頭腦。19歲的時候，這個小女孩已經成了除武則天以外最具權柄的女人，百官奏牘都由她先行過目，並加批示，武則天隻在上麵批個字就可以了。當時，別說文武百官，就是皇帝唐中宗李顯也得給她幾分麵子。
上官婉兒是非常懂得“政治投資”的。16歲時，她就嫵媚地倒在還是皇太子的李顯懷裏。李顯登基後沒幾年，因為惹惱了武則天，被發配到鈞州、房州。上官婉兒立即易幟，改投了武則天的親侄子武三思。
風水輪流轉。705年，李顯重新從武則天手中接過皇權，上官婉兒隨即重新投靠這位老相好。李顯對她很看重，冊封她為“昭容”，地位僅次於皇後和三個貴妃，並且讓她專掌起草詔令，位同宰相、爵同諸王。
李顯雖然貴為皇帝，但實權都在韋皇後的手中，於是上官婉兒開始積極向韋皇後靠攏。她用的手段很奇妙——引薦情人，而且是自己的老情人武三思。對此，天性懦弱的李顯，總是睜一隻眼、閉一隻眼，有時候還為他們創造機會，甚至跟著鬼混。