你方唱罷我登台
現在，直皖問題又變為直奉問題了。
徐世昌很清楚跟曹錕、張作霖也不好打交道，所以在總理人選上，他還是以靳雲鵬來組閣，因為靳既是曹錕的結拜兄弟、吳佩孚的老鄉，又是張作霖的兒女親家，可以為奉、直雙方接受。
靳雲鵬組閣，一上來就提出，取消安福國會，改選新國會。但吳佩孚有想法，他堅決主張召集安福國會之前的舊國會。張作霖當然是偏袒靳雲鵬的，他當麵責問曹錕： “你究竟有沒有統帥部下的能力？”曹錕隻好斥責了吳佩孚幾句，吳佩孚對曹錕是不敢頂撞的，隻好恨恨離開，但對張作霖的敵意更深了。
張作霖這樣不給吳佩孚麵子也不是第一次了。他一向看不慣吳佩孚，曾公開說過這樣的話： “國家大事，我一向是跟曹巡閱使商量。吳佩孚不過區區一個師長，全國就有幾十個師長，而我手下也有好幾個，讓他們幹預政治，那還成話嗎？”可是，這個“小小師長”戰勝皖軍後，獲得了“兩湖巡閱使”的位子，同他這個“東三省巡閱使”平起平坐了，令張作霖極為不滿。另一方麵，吳佩孚對張作霖也沒有什麼好感。因為直皖戰爭中出力並不多的奉係，進關後唾手而得京、津，還就近獲得段祺瑞全部從日本購進的武器輜重，可以說毫無損失地坐收漁人之利，讓吳佩孚又心疼又氣惱。
在政治上張作霖也得到了重大利益，北京政府一切大計都要經曹錕、張作霖二人點頭通過。在直係一方，他們的戰利品主要在地盤上：兩湖巡閱使王占元，雖為直係將領，但因利害關係，而漸與奉係親近，吳佩孚便乘王占元遭湘軍攻擊和宜昌、武昌兵變之機，奪了王的地盤，自任兩湖巡閱使，讓本係將領蕭耀南為湖北督軍；另外，孫傳芳占據了福建，齊燮元得到了江蘇督軍的位子。
愈演愈烈的爭權奪利使直、奉的裂隙越來越大。曹錕不希望在自己的實力未得到鞏固之前，激化矛盾，而與奉係又起戰爭，所以他對奉張的態度沒有吳佩孚激烈，還在這時與張作霖攀交情，把自己二姨太所生的一個女兒許配給張作霖二姨太所生的兒子。一對新人還是小孩子，但因為兩親家翁正值炙手可熱，行聘之日，奇珍異寶數不勝數，轟動一時。
可是矛盾還是不久就爆發了，問題出在內閣裏。
匹夫無罪，懷璧其罪
靳雲鵬的內閣組成是這樣的：外交顏惠慶、司法董康、內務張誌潭、教育範源濂、財政周白齊、農商王乃斌、交通葉恭綽、海軍薩鎮冰、陸軍由靳雲鵬自兼。靳雲鵬很討厭內閣裏的兩個人，即財政總長周自齊、交通總長葉恭綽。
這裏麵，張誌潭站在總統府一方，周自齊和葉恭綽是老交通係，他們自入閣起就想趕走靳雲鵬，好讓自己的“老大”梁士詒取而代之。於是他們利用職權，在財政、經濟方麵處處掣肘。靳雲鵬便提出一定要免去這兩人的職務，並召集直魯豫的曹錕、東北的張作霖、兩湖的王占元、兩廣的陸榮廷，再加上各省督軍護軍使等二十多人聯合威嚇，周自齊膽小點，很快就辭職了，但葉恭綽還是賴著不走，於是靳雲鵬巧妙地玩了一招防守反擊，讓內閣總辭職，所有內閣成員集體下崗，然後重新組閣，當然，除了這兩人，原來內閣成員還是一個蘿卜一個坑。
靳雲鵬最初認為除去了周、葉，財政就會有辦法，現在卻還是毫無辦法。也是，中國的財政根本不掌握在中央，各地方財政由軍閥們截留，關稅又被外國人把持，哪來的錢！焦頭爛額的靳雲鵬想不出什麼好辦法，張作霖卻越來越不滿了，加上被免職的葉恭綽煽風點火，忽悠他說隻要讓靳雲鵬下台、梁士詒組閣，張作霖肯定會被選舉為大總統，受此蠱惑的張作霖不禁怦然心動，於是和徐世昌一起積極倒閣。
沒有了兩大佬的支持，靳雲鵬怎麼可能待得下去，1921年12月18日，靳雲鵬辭職，梁士詒組閣！梁士詒上台，曹錕、吳佩孚都是堅決反對的，但梁士詒作為資深混混，還是很有蘇秦張儀的遺風的，他私下向吳佩孚表示，如他上台，願意迅速籌措軍餉給直係軍隊，吳佩孚信以為真，才改變了口氣說：“好，姑且讓他幹一下。”
梁士詒上台後宣布了三件事：
一、宣布撤銷對皖係軍閥政客的通緝，任命曹汝霖、陸宗輿等賣國賊擔任政府要職；
二、同意日本要求，借日款贖回膠濟鐵路，並把該路改為中日合辦；三、遏製吳佩孚軍隊的軍餉。