“金降落傘”策略出現後受到美國大公司經營者的普遍歡迎。在20世紀80年代,“金降落傘”增長很快。據悉,美國500家大公司中有一半以上的董事會通過了“金降落傘”議案。“灰色降落傘”主要是向下麵幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證,根據工齡長短領取數周至數月的工資。“錫降落傘”是指目標公司的員工若在公司被並購後兩年內遭到解雇的話,則可領取員工遣散費。
從反並購效果的角度來說,“金降落傘”、“灰色降落傘”和“錫降落傘”策略,能夠加大並購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙並購。
5.2.2降低並購者的並購收益或增加並購者風險
1.焦土戰術
常用做法主要有兩種。
(1)售賣“冠珠”。
在並購行當裏,人們習慣性地把一個公司裏富於吸引力和具有並購價值的部分稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門,可能是某項資產,可能是一種營業許可或業務,也可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才,或者是這些項目的組合。
“冠珠”富於吸引力,誘發並購行動,是並購者並購該公司的真正用意所在,將“冠珠”售賣或抵押出去,可以消除並購的誘因,粉碎並購者的初衷。發生在我國香港的玉郎國際反並購即是一起典型的傳媒出售“冠珠”案例。
玉郎是香港漫畫奇才黃振隆的筆名,黃振隆13歲輟學,幫人畫漫畫,以“黃玉郎”的筆名出版了一部叫做《超人之子》的漫畫,初露鋒芒。15歲時,先後與人合夥創辦了兩種漫畫日報和一個出版社,但都失敗了。他毫不氣餒,於1969年在其18歲時推出漫畫《小流氓》,第一期發行量達7000冊,創香港漫畫發行量的新記錄,一舉成名。筆下的“功夫小子”稱雄香港漫畫市場,玉郎也被譽為香港“漫畫及出版界奇才”。
由於黃玉郎眼光敏銳,勇於開拓,善於經營,到1979年已經有了較大的實力,於是便成立了玉郎國際集團有限公司。不久,又把唯一的對手上官小寶的班底全部吞並過來。1983年,除了出版《龍虎門》外,還出版有《醉拳》、《如來神掌》、《李小龍》、《中華英雄》、《漫畫帝國》、《玉郎漫畫》、《壽星仔》等多種連環畫周刊。當時香港有一定影響的漫畫作者幾乎都出自他的公司。1986年,玉郎集團的股票上市,一帆風順。上市前,他的資產還不到1億港元,而一年後竟達到20億港元。1987年玉郎集團達到了鼎盛,全香港漫畫營業額的80%以上都歸其所有,他自稱“玉郎漫畫帝國”。
之後,由於經營失利,造成玉郎國際財力不足,最終引起星島集團主席胡仙的注意。經過一段時期的準備,胡仙已取得約三成玉郎普通股,成為僅次於黃振隆的第二大股東,嚴重威脅其控股地位。為了擊退強敵的襲擊,玉郎被迫使用“焦土戰術”,賣掉其“皇冠上的明珠”——玉郎中心大廈和《天天日報》。由於這兩項權益是玉郎國際的重大資產,有關出售事宜需經股東特別大會通過才能生效。在股東大會上,黃振隆以微弱多數擊敗胡仙,終於使胡仙罷手而暫時保住了自己的“江山”。
(2)虛胖戰術。
如果財務狀況好,資產質量高,業務結構又合理,這一公司就具有相當的吸引力,往往會誘發並購行動。在這種情況下,一旦遭到並購襲擊,它往往采用虛胖戰術,作為反並購的策略。其做法有多種,或者是購置大量資產,該種資產多半與經營無關或盈利能力差,令公司包袱沉重,資產質量下降;或者是大量增加公司負債,惡化財務狀況,加大經營風險;或者是故作一些長時間才能見效的投資,使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些,使公司從精幹變得臃腫,並購之後,買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘,陡然虛胖起來,原有的魅力消失了,追求者隻好望而卻步。
2.“毒丸”計劃
“毒丸”計劃是美國著名並購律師馬丁·利普頓1982年發明的,全稱“股東購股權計劃”。此計劃通常在目標公司麵臨並購威脅時,經董事會投票決定啟動,主要是通過股本結構重組,降低並購方的持股比例或表決權比例,或增加並購成本以減低公司對並購人的吸引力,達到反並購的效果。
“毒丸”計劃一般有“折價購己方公司新發股票”(flip-in pill)和“折價購對方公司新發股票”(flip-over pill)兩種形式。前者指一旦未經認可的一方並購了目標公司一大筆股份(一般是10%—20%的股份)時,“毒丸”計劃就會啟動,導致新股充斥市場;一旦被觸發,其他所有股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了並購方的股權,使並購代價變得高昂,從而達到抵製並購的目的。後一種形式一般在對方用部分或全部股票進行並購時,被並購公司股東有權以折價反向並購主動並購公司的股票。
“毒丸”一經采用,至少會產生兩個效果:其一,對惡意並購方產生威懾作用;其二,對該公司有興趣的並購方會減少。