這時候，“電影卡通畫家聯合會”及“電影卡通畫家協會”就想把迪斯尼的卡通畫家組織起來。協會的領導人是赫伯特·索羅爾，一個強悍的左派人士，善於策畫罷工和打官司，他給好萊塢帶來了極大的騷動。
一天，索羅爾告訴沃爾特說迪斯尼公司大部分的卡通畫家都已經參加了他的協會，並威脅他讓他簽一份合同，否則就發動罷工。
1941年2月，沃爾特召集他的工作人員開了一次會，他決定直接把這件事公開讓大家知道，他警告說：“我們正麵臨著一個真正的危機……這個危機將嚴重影響我們全體的生存。”然後，他向大家述說了他從事卡通電影事業20年來所經曆過的風風雨雨。他講到了他困難的時光，他和洛衣怎樣把車子賣掉，當時是1928年，他們把一切東西都典當掉，用以支付員工的工資；1933年，他拒絕了和其他製片廠一起采取減低員工工資一半的一致行動的經過；他在過去的7年裏，拿出了幾乎50萬來支付員工的紅利和加薪；他和洛衣本應各得250萬的股利，但他們把錢留了下來，又投資到公司裏去了。他說他的信條：“我固執地、盲目地相信卡通片，我決心要證明給那些持懷疑態度的人看看，卡通影片不僅僅是在電影節目中填充空檔，也不僅僅是一種新奇的玩意，它應該有一個更高的地位，它是最奇妙、最具娛樂性的傳播事業之一，隻是目前沒有達到充分發展的階段而已。”
沃爾特概略地說明了公司在《白雪公主》出品以後的迅速發展，新製片廠的興建、因歐戰而使國外市場消失，以及因此而帶來的財務問題。對出現的問題有三種解決方法，一是全體減薪，這樣做可能會造成很大一部分人的不滿；二是放棄攝製卡通長片，這樣做必然要裁掉一半左右的人員；三是把大部分股份賣給一家大公司或個人，公司就可能讓他們來操縱了。因此，這三種方法他都不想采納，他要采取經濟措施，降低成本。
接著，他又否認了新製片廠裏存在著階級差別，並指明公司裏流傳著的謠言是不確實的。當時有一種謠言說公司正在訓練女孩子，準備用她們來取代工資高的男性畫家。沃爾特說公司培訓這些女孩子，隻是為了使她們具有更多的才能，可以與男性具有平等的機會，另一方麵，也是為了將來男工作人員被征去當兵而出現空缺作好必要的準備。
他繼續說下去，指出由於公司裏的人員太多，他沒有辦法照顧到每一個人，而且他也不能夠和每一個人都很接近，因為有些人會利用拍馬屁的能耐而獲得提拔，這樣對那些不會拍馬屁的人就不公平了。他誠懇地說：“我的天性是民主的，我要和大家打成一片，而我也確實是這樣做的。”
最後，他說出了製片廠沉重的財務負擔，其中每個星期要用7萬元來支付員工的工資，此外還要支付員工的許多福利，如假日、休假、病假等等，每個星期的維持費達到9萬元。但他說：“卡通影片的前途極好。我要繼續幹下去。然後，他引述了他給員工的公開信作為結尾。本公司承認員工有權組織以及參加他們所選擇的任何勞工組織。不過，法律明文規定員工不得在工作的公司範圍之內，占用在公司工作的時間去參加這些活動，以避免妨礙生產……”
沃爾特在員工麵前的自我剖白，表明他已覺得情況非常嚴峻。因為他從前很少作這樣的坦白，以後也沒有。
然而，索羅爾已經組織起了“電影卡通畫家協會”，並發動他們出來罷工了。1941年5月29日，一隊“罷工工人糾察隊”站在製片廠門口，阻止員工上班。在300名罷工人員中，有很多確實是相信工會組織的原則的，有些則因害怕公司有所變動，以為工會是最佳的保障而參加的，有些則隻是一些偏激分子，為罷工而罷工，根本不計較罷工所引起的後果。
沃爾特發現這件事以後十分驚訝，索羅爾宣稱已獲得大部分迪斯尼的卡通畫家的支持，但實際上還有60%的人在繼續工作。罷工延續了幾天，但其他工會的人沒有理會糾察隊的阻止，繼續上班。於是，索羅爾又在天然色公司製造罷工，使得迪斯尼公司無法在天然色公司衝印影片。
最後，沃爾特被迫坐在會議室裏，聽他自己的員工開出工作條件，他認為這是一件十分痛苦的事情。由於沮喪和難過，他接受了到南美洲做親善訪問和製片工作的建議，遠離罷工事件。
這次的罷工對沃爾特產生了很大的影響，他變得更加保守。他原來希望把他的製片廠變成工作人員的天堂，似乎要幻滅了。
沃爾特從南美洲回來的時候，罷工已經解決了，但解決得很糟糕。他們所接受的解決辦法引起了更多的問題，尤其是因生產不佳而必須裁員的時候，顯示的情況更壞。辭掉的員工必須按預先議定的比率：按罷工的和沒有罷工的人員分配。從此員工中怨聲載道。
沃爾特的南美之行，是由惠特勒提議的，他是美洲內部事務協調人洛克菲勒屬下的電影部主任。他對美國政府說，沃爾特和他的藝術家們如果能夠到南美訪問，將能體現出美國文化藝術的一麵，會使美國的“睦鄰政策”更推進一步。當時美國支持同盟國，害怕支持納粹和法西斯主義的感情會傳播到西半球，雖然1941年美國還沒有參加戰爭。當時有許多的德國人和意大利人定居在南美，他們很同情軸心國家。因此，惠特勒認為沃爾特此行極為迫切。
但是對於沃爾特的南美之行，美國銀行是持懷疑態度的，沃爾特並不能自己作主。由於迪斯尼公司財務困難，美國銀行對公司的重要決定都有監督的權力。到了1941年，沃爾特欠美國銀行的款額已達340萬，因此銀行對沃爾特更加注意了。
幸運的是，美國政府出麵說服了銀行。惠特勒告訴沃爾特，美國政府同意支付7萬元以下的旅費。並保證對於根據南美之行所攝製的卡通影片，美國政府將每部資助5萬，共資助4到5部，等到影片發行之後，如果賺了錢再歸還政府。由於罷工一直拖到1941年的夏天仍未解決，沃爾特就同意了南美之行。
沃爾特一共選了15個工作人員，包括兩對夫婦，他和另外一個隨行人員帶了太太，他們分別被派予了任務。1941年8月17日，沃爾特一行17個人從洛杉磯乘飛機出發，花了24小時才到達邁阿密，期間在3個城市停下加油和舉行了記者招待會。他們在邁阿密住了一晚上，第二天就乘泛美公司的飛機飛越加勒比海。當飛機夜間在英屬小島停下來加油的時候，飛機的窗簾拉下來，跑道沒有燈光，在每一個機場，行李都要經過仔細的檢查，他們感覺到戰爭真是近在咫尺了。
他們到南美的第一站是在亞馬遜河口的貝倫。他們在那裏參觀了動物園，住了一晚上，然後就到了巴西的裏約熱內盧，並展開了工作。
在一家豪華旅館裏，巴西的總統招待了沃爾特一行。為了捕捉特色和當地的風俗習慣，他們白天去參觀農場、動物園、海灘、畫廊和學校，晚上到夜總會或參加當地的節慶，以觀看當地舞蹈和聆聽當地音樂。3個星期以後，他們到達阿根廷的布宜諾斯艾利斯，在一家旅館的花園裏建起了一個小型製片廠。
在阿根廷和巴西，當地人都十分喜愛米老鼠和唐老鴨，他們都把沃爾特看作是名人，他走到哪，人們就跟到哪。沃爾特被邀請出席各式各樣的宴會，而出席宴會人都喜歡穿上高卓人的服裝，因為沃爾特有著橄欖色的皮膚，黑頭發，還留著胡子，看起來就跟高卓人一樣，因此當地人看到沃爾特都十分高興。
沃爾特一行在阿根廷停留了1個月，然後坐飛機越過安第斯山脈到達智利，在那兒待了1個星期。然後，他們坐船返回美國，留下了3個人繼續到玻利維亞、秘魯和墨西哥訪問。船在哥倫比亞的一個小鎮停了下來，沃爾特乘著汽船逆河而上，航行了30英裏後，進入了經常下著大雨的熱帶森林。許多人認為沃爾特就是在這次旅行中獲得了靈感，於15年後，在迪斯尼樂園建起了“熱帶森林巡航”。
沃爾特一行通過巴拿馬運河回到了紐約，正好趕上《小飛象》首演。接著，沃爾特夫婦坐飛機趕回了洛杉磯，和分別了12個星期的兩個寶貝女兒戴安妮和休倫團聚了。伊利亞斯則在他們訪問南美期間去世了，沃爾特聽到這個消息後，對同行的人說：“如果洛衣和我早一點成功就好了，那我的父母就可以多享一點福了。”
沃爾特的南美之行十分成功。南美人在沃爾特一行去了以後，才認識到美國也有年輕的、富有創意的、和他們一樣的人，而他們過去所看到的美國人，都是隻會發表演說的政客和外交人士。他們根據南美之行攝製出來的兩部影片——《可敬的朋友》和《三騎士》也獲得了很大的成功，在南北美洲都受到歡迎。
1941年12月7日沃爾特家來了個電話，是片廠經理打來的。打電話的人說片廠警察方才通知說，陸軍要進駐製片廠。沃爾特此時正在為珍珠港被襲而深感震驚。
很快地，製片廠進駐了500名陸軍部隊，錄音室的影片裝備奉命搬走，代之以修理車輛和高射炮的設備，300萬發炮彈堆放在停車棚裏。為了給憲兵們讓出宿舍，畫家們隻好擠在幾個辦公室工作；甚至連沃爾特和洛衣出入都要由遍布工作大樓的憲兵檢查身份證。日本人進攻的危險消除之後，在製片廠住了8個月的高射炮部隊才撤走，但又住進了其他軍事人員。
對這場戰爭早有準備的沃爾特，瞅準了機會，決定開始訓練影片的攝製。《完美鉚接的四種方法》這一影片相當不錯，是洛克希德飛機公司的裴朋，一個有才能的設計工程人員利用餘暇協助拍攝的。洛克希德公司用此片作為教材，訓練新人。對此片，加拿大政府很感興趣，為了推銷戰時儲蓄券，請沃爾特攝製了4部短片，此外，還有一個影片是教新兵如何使用高射炮的。製片廠的工作人員被征去當兵，這使得本不景氣的卡通影片市場情況更糟。沃爾特不得不停止了《柳條間的風兒》的攝製，也終止了《愛麗絲夢遊仙境》、《小飛俠》兩部長片的準備工作，隻有《小鹿班比》的攝製工作還在慢慢進行著。
沃爾特在1942年讀了《空權製勝》後，他覺得十分不錯，就通過一些渠道聯係上了作者沙維斯基。沙維斯基同意了沃爾特要把《空權製勝》拍成影片的想法。1942年7月沙維斯基協助《小鹿班比》劇組工作人員拍攝此片，他與沃爾特建立了友誼，兩人合作，並互相激發新的觀念。
8月發行的《小鹿班比》，是用了5年時間才完成的，在國外賣了219萬，在國內隻賣了120萬。1943年2月發行的《可敬的朋友》在美國賣了50萬，在國外，尤其南美賣了70萬，成本30萬，所以這部片子盈利了。
沃爾特的影片效益不佳，欠了銀行400多萬元。而在第二次世界大戰中，戰爭片、音樂片卻可盈利。