蘇軍以兩個KV重型坦克布陣，德軍炮兵一時難以撼動山一樣堅實的KV坦克，隻好緊急召喚空軍支援。
可是德國飛機遲遲沒有露麵。坐鎮指揮的古德裏安知道，強渡意圖已經暴露，必須一舉拿下馬科斯欣城和大橋，否則，對方力量加強，或是炸毀了大橋，天險就難以突破。
古德裏安命令德意誌團作前衛，立即發起進攻。這一次，摩托車營排成縱隊，穿過層層彈霧，一舉突入城內。
不料，久等不來的德軍轟炸機這時卻出現在城市上空，不分青紅皂白地扔下一串串炸彈，市區變成了火海，摩托車營死傷慘重。摩托車營餘下人員顧不上傷員，穿過熊熊燃燒的街區，直奔城南的傑斯納河鐵路大橋。他們排除了炸橋用的炸藥，一鼓作氣衝過橋，奪取了南岸橋頭堡。
蘇軍大驚，調集大炮、迫擊炮猛轟摩托車營這幾個人，但他們死守住了陣地，一直堅持到夜幕降臨，第一批後援部隊趕到後，橋頭陣地鞏固了。這樣一來，德軍主力得以浩浩蕩蕩地開過大橋，向南挺進。
9月14日，德第3裝甲師與第1裝甲集群部隊勝利會師，拉上了外層包圍網。
9月16日，黨衛軍帝國師攻占交通重鎮——烏代河畔的普裏盧基，切斷了蘇軍後撤的通道，完成了內層包抄。
由於德軍南方集團軍大的合圍已經形成，很多蘇軍失去了有效的補給。至9月中旬，基輔附近的形勢惡化了，很多蘇軍西南方麵軍的主力部隊被德軍南方集團軍分割包圍。
蘇軍西南方麵軍軍事委員會和司令部也陷於德軍的包圍中，不得不在9月17日夜間出發突圍。
蘇軍西南方麵軍軍事委員會、司令部大部、政治部、各兵種勤務首長都參加了這次突圍。蘇軍西南方麵軍司令部縱隊通過了皮裏亞京，奔向居民地切爾努哈，在拂曉前遭到德軍坦克的衝擊，同步兵分隊的聯係切斷了。西南方麵軍司令部縱隊隻好改變方向，轉到了沿烏代河左岸通過的鄉村路。德軍企圖把縱隊趕下河，但他們多次衝擊都被打退。
在一所農舍裏，司令員基爾波諾斯召集司令部領導人員開會。參謀長圖皮科夫將軍報告了情況，說敵人正從四麵八方圍上來。大家聽完這個令人不安的情報後，都默不作聲。基爾波諾斯說：“有一點很明顯：必須突圍。現在要明確的是往哪個方向突圍。”
有人建議晚上在戈羅季希附近強渡姆諾加河，連夜前往洛赫維察。圖皮科夫將軍堅決反對，說：“德國人正等著我們這樣做。他們肯定已在橋頭設伏。我認為我們應溯流而上，在切爾努哈附近，即由此向西北走12公裏處強渡姆諾加河。”
作戰部長巴格拉米揚支持他：“我們已經證實，德國鬼子不會對這條河的任何一座橋不加注意的。在切爾努哈附近突圍的有利之處是能出敵不意。再說，那裏有一些徒涉場，因此不需奪占橋梁。”
這個建議得到了采納。西南方麵軍司令部縱隊最終決定建立3個戰鬥群：掃清道路的先頭戰鬥群和兩個翼側戰鬥群。波塔波夫將軍負責指揮先頭戰鬥群。巴格拉米揚奉命指揮內務人民委員部的一個連，任務是掩護整個縱隊，防止敵人從後麵襲擊。
看來隻有巴格拉米揚比大家走運，因為他指揮的是一支真正有戰鬥力的隊伍——150個小夥子。巴格拉米揚默默巡視了隊列，講明了任務，並告訴他們，處境是困難的：“不過我相信，你們每一個人都不會給蘇軍戰士丟臉的。”
當巴格拉米揚沉默下來後，一個受傷的年輕戰士說：“放心吧，將軍同誌，我們不會叫您失望的。”
就在這時，部隊收到情報，從梅列哈開來了一支很大的法西斯摩托車隊，強渡姆諾加河後，打退了蘇軍占領的幾個高地分隊，眼看就過來了。巴格拉米揚受命率領隊伍向敵人衝去，他的任務一下子由後衛變成了第一梯隊。
巴格拉米揚在黎明前突破了敵人的封鎖線，但是司令部大部隊卻被分割在後麵。原來，方麵軍縱隊受到了敵人強力的阻擊，無法與他彙合。巴格拉米揚隻好率縱隊向北行進，在沃龍基村附近強渡姆諾加河，到達了德留科夫希納鎮附近的小樹林。
方麵軍司令部縱隊共有1000多人，其中800名是軍官，包括基爾波諾斯上將、方麵軍軍事委員會委員布爾米斯堅科、師政委雷科夫，圖皮科夫少將、多貝金、達尼洛夫、帕紐霍夫、第5集團軍司令員波塔波夫少將、師政委尼基舍夫、旅政委卡利琴科及集團軍參謀長皮薩列夫斯基少將等其他蘇軍的領導人物。
和縱隊一起行進的有6輛裝甲汽車、2門反坦克炮和5挺高射機槍。在一個小樹林邊緣，他們占領了陣地。遺憾的是，這支隊伍組織性不強，許多軍官擅自走到鎮上的農舍去洗臉，找食物和稍事休息，而德軍正在尋找這個夜間消失的方麵軍司令部。
方麵軍司令部縱隊的偵察兵這時報告：德軍坦克正從東麵和東北麵開來，而西南方向也有敵人的摩托車和坦克。20分鍾過後，敵人從三麵對小樹林實施衝擊。在德軍雷鳴般的炮聲和機槍的“噠噠”聲中，夾雜著蘇軍兩門火炮稀疏的射擊聲——蘇軍炮少得可憐，而且要珍惜每一發炮彈。