基爾波諾爾接到的報告表明，許多機場遭到毀滅性空襲，一些城市的重要目標遭到空襲，前線一些哨所報告德軍裝甲部隊大舉入侵，但是多數邊防站立刻失去聯係。很多集團軍的電話完全打不通，一些部隊的通訊線路遭到了破壞。
基爾波諾斯越來越著急，突然，所有的燈都滅了，指揮所陷入一團漆黑。緊接著，所有的電話都被切斷。
在進攻蘇聯的三路大軍中，德軍南方集團軍負責南路，由龍德施泰特元帥指揮，一路斬將奪隘，屢破蘇軍。
德軍南方集團軍下轄第6、第17、第11集團軍，第1裝甲集群，由第4航空隊實施支援。
德軍南方集團軍任務是：左路第1裝甲集群和第6、第17集團軍，從波蘭的盧布林地區向基輔方向和第聶伯河下遊實施突擊，通過迂回包圍阻止蘇軍退過第聶伯河；右路第11集團軍在羅馬尼亞第3和第4集團軍協同下，迅速從羅馬尼亞向蘇聯第聶伯河下遊地區撲去。
斯大林估計，蘇德戰爭爆發後，德軍的主攻方向將是烏克蘭，目的是奪取烏克蘭的糧食、頓涅茨的煤和高加索的石油。因此，蘇軍在南部配置了西南方麵軍和南方麵軍兩個方麵軍。
蘇聯西南方麵軍由基爾波諾斯上將指揮，轄有第5、第6、第26、第12集團軍，依次由北向南駐防，在普裏皮亞季沼澤地至蘇羅邊界北緣一線組織防禦。在羅馬尼亞正麵是秋列涅夫大將指揮的蘇聯南方麵軍，由第18、第9集團軍組成，共86.5萬人。
戰爭開始後，古德裏安的第2裝甲集群首戰蘇第5、6集團軍交彙處，打開一條寬達50公裏的缺口，西南方麵軍中路和左翼各集團軍麵臨著被包圍的危險。
為了肅清突入之敵，基爾波諾斯指派蘇軍6個機械化軍和3個步兵軍進行反突擊。從6月23日至29日，蘇軍和德軍在杜布諾、盧茨克、羅夫諾地區展開一場蘇德戰爭初期規模最大的坦克戰。
蘇軍的反突擊粉碎了德軍南方集團軍在利沃夫突出部合圍西南方麵軍主力以及迅速突入基輔的計劃。由於蘇軍缺乏統一的指揮，各兵種未能組織好協同動作，最終失利了。之後，德軍南方集團軍變更了部署，投入了精銳兵團，攻破了蘇軍在接合部的抵抗。
6月30日，德軍南方集團軍攻占了利沃夫和羅夫諾，開始向日托米爾方向實施強大攻擊。蘇軍統帥部考慮到形勢嚴重，發布命令：要求第6、第26、第12集團軍於7月9日前撤到科羅斯堅、沃倫斯基新城、舍佩托夫卡和普羅斯庫羅夾舊邊界一線，重新組織兵力，加強工事，阻擊德軍。
7月1日，右路德軍和羅馬尼亞部隊開始強渡普魯特河，向德涅斯特河推進。他們雖然遭到蘇軍有準備的抵抗，仍於7月3日突至莫吉廖夫-波多利斯基。
由於蘇軍西南方麵軍長時間地威脅著已經向東深深楔入的中央集團軍南翼，迫使希特勒在基輔方向集中了幾個集團軍的龐大兵力。
基輔號稱“俄國諸城之母”，是蘇聯第三大城市，烏克蘭共和國的首都。19世紀中葉，拿破侖曾有這樣的名言：“占領基輔就等於抓住了俄國的雙腳。”可見，戰略地位多麼重要。
7月4日，德軍左路占領了奧斯特羅格。截止到這一天，德軍在南路推進了300-350公裏。蘇軍在南路共陣亡17萬餘人，受傷7萬餘人，平均每天傷亡1萬餘人。
8月底，蘇德兩軍在基輔一帶的對陣形勢是：德軍已經分成兩路，繞過基輔，楔入基輔側後的東北和東南地帶，基輔及正東地區仍被蘇軍控製。
從東北流向基輔的是傑斯納河，經基輔流向東南方向的是第聶伯河。兩河的外側為德軍所控製，兩河之間的內側由蘇軍駐守。蘇軍在這裏屯集著西南方麵軍的主力兵團，達60萬人。
希特勒意識到：這是一個有利於德軍的作戰形勢。希特勒精心設計了一個圍殲方案，讓德軍繞到基輔東麵，在蘇軍背後來一個南北對進，突破傑斯納河與第聶伯河，鎖住蘇軍退路，把蘇聯西南方麵軍全部裝進口袋，一網打盡。
希特勒將重任交給“鋼鐵雄師”——古德裏安第2裝甲集群和克萊斯勒第1裝甲集群。
古德裏安的任務是突破傑斯納河，由北向南推進，與北進的第1裝甲集群達成合圍。
8月24日，戰鬥打響了。古德裏安實施雙層包抄，一路居左（東），外層迂回，由第3裝甲師擔任，另一路居右（西），內層迂回，這一路由黨衛軍帝國師充當。
黨衛軍帝國師在沒有炮火掩護的條件下，對河岸的蘇軍工事發起了進攻。前三次衝擊，由於蘇軍的猛烈炮火，未能奏效。黨衛軍第2營緊接著發起第4次衝擊。
德軍坦克噴出火舌，轟擊著蘇軍的堡壘，步兵緊隨坦克前進。盡管坦克損失巨大，衝擊卻取得了成功。黨衛軍第2營衝向河畔，一鼓作氣，強行渡河，在河南岸繼續突進，意外地攻進蘇軍一個師指揮部，當裏麵的蘇軍還沒弄明白發生什麼事時就已當了俘虜。
9月6日，黨衛軍帝國師打響了強渡傑斯納河的戰鬥，其重點是拿下河北岸的馬科斯欣城。為了加強指揮，古德裏安親自來到黨衛軍帝國師前線。