德軍北方集團軍向前推進了400-450公裏，進逼蘇聯的西北重鎮列寧格勒。希特勒決定要把列寧格勒夷為平地，“以免我們不得不在整個冬天養活那裏的居民”。大量的德軍不斷向列寧格勒逼來。
據西方史學家記載，在被希特勒稱為當時“世界上史無前例的最大戰役”——基輔戰役中，蘇軍4個集團軍被圍殲，65.5萬名指戰員被俘虜。
巴甫洛夫堅決否認審訊人員說他是“德國間諜”、“反黨陰謀家”。然而，戰爭是冷酷無情的，巴甫洛夫以生命為代價，付出了他應該擔負的戰敗責任。
希特勒拿斯大林的兒子雅科夫當人質，印了很多傳單和宣傳廣告，強烈要求與斯大林交換被俘德軍將領。斯大林聽說以後，冷笑著說：“他們想用我的兒子交換德國被俘軍官，這是癡心妄想!打仗怎麼可能不死人！”希特勒的目的未能達到。
蘇德戰爭爆發時，德軍兵分三路進攻蘇聯，德軍北方集團軍負責北路，由勒布元帥指揮，它以第4裝甲集群為中路，第18和第16集團軍為左右兩翼。在第1航空隊支援下，德軍北方集團軍自東普魯士的哥尼斯堡以東地區向陶格夫匹爾斯、普斯科夫、列寧格勒方向實施進攻，企圖消滅波羅的海沿岸地區的蘇軍，占領那裏的港口和海軍基地，攻取列寧格勒，與芬蘭軍隊會師。
在波羅的海沿岸組織防禦的是蘇聯波羅的海沿岸特別軍區，蘇德戰爭爆發的當天改編為西北方麵軍，下轄第8、第11和第27集團軍，共44萬人。
1941年6月22日，戰爭爆發後不久，德軍北方集團軍順利突破蘇軍防禦，第4裝甲集群的先遣部隊很快到達杜比薩河一線。
在德軍北方集團軍的進攻方向上，德軍第56裝甲軍拚命向前衝殺，將其他部隊遠遠甩在後麵。這支部隊迅速擊潰蘇軍，然後繼續前進。這支部隊的指揮官，就是二戰中戰功最卓著的德軍將領曼施坦因。
第56裝甲軍隸屬於第4裝甲集群，曼施坦因隻接到對蘇聯戰爭的作戰命令，這個命令沒有細節，他也無權過問。蘇聯西部的地理狀況不利於裝甲兵團的行動，因為這裏河湖眾多，要深入內地必須經過一些重要橋梁和渡口，蘇軍隻要事先炸掉大橋，就可以憑借江河天險阻擋德軍一段時間。
德軍要完成“巴巴羅薩”計劃規定的閃擊任務，就必須以最快的速度搶占這些橋梁。具體到北方集團軍，就是奪取維拉河上的橋梁，為進一步攻擊列寧格勒打下基礎，這就是第4裝甲集群的任務。
這是一場賽跑，看哪一個裝甲軍最先奪到維拉河上的橋梁。曼施坦因沿途看到德軍士兵的屍體被殘酷地肢解，景象十分恐怖。他又遇到一些德國傷兵，這些傷兵向他報告說，他們碰到“投降”的蘇軍士兵，這些蘇軍“戰俘”會突然開槍。還有一些蘇軍的傷兵倒在地上裝死，從背後開槍。
曼施坦因感到擔心，這裏不像在波蘭或者法國，那裏的抵抗顯得軟弱無力，而蘇聯人仿佛不怕死，隻想殺死德國人。第4裝甲兵團司令克盧格開始擔心，因為第56裝甲軍不僅在前麵可能遇到蘇軍的反攻，而且在背後很容易被甩在後麵的蘇軍切斷其後勤補給線。
6月23日，蘇軍西北方麵軍司令庫茲涅佐夫上將根據總軍事委員會的命令，以第8集團軍的機械化第12軍和第11集團軍的機械化第3軍向突入第8、第11集團軍接合部的德軍第4裝甲集群實施反突擊，機械化第12軍將由希奧利艾西北地域向南實施反突擊，機械化第3軍將由凱代尼艾地域向西實施反突擊。由於時間倉促，蘇軍西北方麵軍在未經必要準備的情況下實施反突擊，未能成功。
蘇軍希奧利艾、凱代尼艾方向參加反突擊的隻有機械化第12軍和機械化第3軍的1個師，各兵團不能在同一時間進入交戰，各部隊之間也就無法建立聯係和組織協同。因此，反突擊成了一場實力懸殊的遭遇戰，蘇軍頑強抗擊3晝夜後被迫撤退。
6月24日，德軍北方集團軍占領維爾紐斯，蘇軍在考納斯、陶格夫匹爾斯方向失去了掩護。
6月26日，德軍北方集團軍利用蘇軍的混亂，先以一部兵力混入蘇軍運輸隊，奪占了西德維納河渡口。守衛在維拉河渡口大橋的蘇軍士兵，突然發現遠處駛來一列車隊，車上裝滿了蘇軍士兵。哨兵攔住了車隊詢問，車上的人自稱是從前線撤退回來的蘇軍傷兵，哨兵揮手放行。這些車在駛過大橋的時候，車上的人突然跳下來，把蘇軍守衛分隊繳了械，然後脫下身上的蘇軍服裝。
原來，曼施坦因不顧國際公法，讓士兵利用繳獲的蘇軍車輛，扮成蘇軍攻下了維拉河的橋梁。德軍第4裝甲集群第56裝甲軍渡過西德維納河，並在陶格夫匹爾斯北部建立了登陸場。
另一座大橋也通過戰鬥攻占，蘇軍派出工兵，但引爆炸藥的工兵被德軍消滅了。
蘇軍的倉促防禦並不穩固，第27集團軍被迫放棄陶格夫匹爾斯，向韋利卡亞河方向潰退。為恢複防禦正麵和製止德軍北方集團軍向北和東北方向的突進，蘇軍統帥部大本營於6月29日命令西北方麵軍在西德維納河一線組織防禦，並將預備隊和北方麵軍調來的部隊集中部署在普斯科夫、奧斯特羅夫、新勒熱夫和波爾霍夫地區，準備在韋利卡亞河一線組織穩定的防禦。因此，蘇軍西北方麵軍命令第8、第11集團軍撤到西德維納河右岸設防固守。