莫謝特向部隊下令：“托布魯克不是敦刻爾克，如果大家要出去，必須打跑德意聯軍。不準投降，更不準逃跑！”
4月11日，德軍第3偵察營攻下阿代姆，“非洲軍團”對托布魯克的包圍形成了。隆美爾下令發起全麵進攻，希望在英軍有可能組織起新的防禦前拿下該港口。德國“斯圖卡”式俯衝轟炸機向英軍的防禦陣地狂轟濫炸。
斯特萊希命令波納斯的第8機槍營在南線出擊，奧爾布裏奇的第5坦克團在右翼進攻。空軍的偵察機報告說，英軍正從海上撤離。“你們必須快速進攻”，隆美爾下令，“揚起灰塵！”下午4時45分，20輛德軍坦克開始了進攻。機槍營緊跟在最後一輛坦克後邊，這時候，坦克忽然掉轉頭來，反身穿過機槍營的陣線。原來前邊幾百米處發現一條又寬又深的反坦克壕。一小時後，波納斯親自向隆美爾和斯特萊希報告，在坦克壕後麵他還發現了一大片帶刺的鐵絲網屏障，機槍營的進攻被迫停止，但機槍營卻退不回來了。
4月12日早晨，一場猛烈的沙漠風暴來臨。下午3時30分，“非洲軍團”想趁著風暴發動進攻，但剛剛進攻，風暴又小了。在近距離平射區，“非洲軍團”遭到猛烈的炮火阻擊。傍晚，“非洲軍團”撤軍了。
德國第5輕裝師第5坦克團在戰鬥開始時有160輛坦克，現在隻剩不到40輛了。為此斯特萊希拒絕了隆美爾重新發動進攻的命令。
斯特萊希發現，進攻之前還需要對英軍的炮火進行俯衝轟炸，需要空軍的支援，並給炮兵部隊的炮擊目標作出準確的空中偵察。另外，托布魯克防線，無論向東、西、南，所進展的距離都比想象中要遠。“非洲軍團”對托布魯克的防禦工事一無所知。
波納斯的機槍營距離英軍前線部隊隻有9百碼遠，必須盡快救出他們。半夜，機槍營的士兵們被凍得渾身發抖。白天，他們趴在地上一動不動，稍微一點動作都會招來一陣機槍子彈。地麵硬得不能挖散兵坑，英軍前線部隊躲在隱蔽的地堡裏偷襲。“師部甚至沒有通知我們英軍的陣地在哪裏。”機槍營的士兵在作戰日記中寫道。
早在3月中旬，英軍就已經加固了在托布魯克附近原有的由意軍修建的防禦工事。麵積為220平方英裏的托布魯克比隆美爾想象的堅固得多。托布魯克的被稱為“紅色防線”的防禦周長達30英裏，到處都是相互纏繞的帶刺鐵絲網，連接著140座強大的火力點，地下掩體上修築了鋼筋水泥保護層，每個火力點可以住20人。
“紅色防線”後麵兩英裏處是“藍色防線”。“藍色防線”上布設了許多地雷，穿越其間的鐵絲網更多，每隔500碼就有一個強大的火力點。
4月13日，隆美爾命令第5輕裝師繼續進行火力偵察，盡量攻入托布魯克防線，並想辦法爆破碉堡。為分散英軍指揮官的注意力，意大利“布裏西亞”師在西邊進攻，盡可能製造煙塵，以表明有很多兵力集中在西邊。
隆美爾估計，當“非洲軍團”坦克攻下外圍防線後，托布魯克將禁不住一場更大規模的裝甲大戰。隆美爾把總攻時間定為4月14日的“複活節”那一天。
但第5輕裝師已經喪失了進攻的信心，同時對於隆美爾準備將在14日發動進攻的計劃感到不可思議。以當時雙方的兵力來計算，隻有閃擊戰才有可能成功。那就是：集中兵力在一個點上，強行突破英軍陣地，再朝兩邊卷動以保證側翼安全，使英軍沒有反擊的時間，最後深入敵軍後方。主要的問題就是指揮官必須具有主動進攻的精神。然而，在進攻以前，隆美爾沒有訓練過這些部隊，否則，絕不會碰到這麼多的困難。斯特萊希對“閃擊戰”的意義也不理解。
此時，意大利的“阿裏埃特”師還不知道在哪裏，它是準備用來支援第5輕裝甲師的，因此隆美爾決定親自去找他們。他在阿代姆以西約22英裏處，發現了該師，命令其師長將他的師部署在阿代姆以北地區。
13日下午5時，波納斯爬到前沿陣地的機槍營，他對趴在自己身邊的副官口授命令：“將軍下令6時向托布魯克發起新攻勢。在此以前，6個炮兵營將於6時至6時5分集中向英軍的陣地發射密集炮火。隨後機槍營的工兵將朝前運動，炸平坦克壕，機槍營立即穿插到側翼，為坦克團天亮時的進攻構築橋頭堡。”
就是說，隆美爾想用500名機槍手和約40輛坦克以及一些步兵，進攻3.4萬名英國最頑強的士兵所固守的要塞。
下午6時，第8機槍營在波納斯中校的率領下出擊了。機槍營的任務就是炸毀防坦克壕，並在英軍陣地建立橋頭堡。
“非洲軍團“的集中火力打擊部署得很好，但坦克和後續部隊的準備工作顯得慢了很多。夜幕降臨，隆美爾還未獲得確切的報告，不知道那條防坦克壕是否已經炸平，但他知道波納斯已經突破英軍陣地，建立了橋頭堡。
當波納斯開始行動時，隆美爾將所有參與進攻的部隊指揮官召集起來開會，宣布在天亮時發起攻勢的計劃。隆美爾說，電台偵破的情報說英軍正在從海上撤退。如果英軍的確在撤退，那麼今天夜裏將派坦克團進攻。