債權人異議權並非一個新的話題，在我國的《公司法》中已經存在相關製度，隻是沒有引起學者的過多關注而已，其具體包括兩類，即減資和合並的異議權。
（一）減資的異議權
通常認為，公司的資本製度在於確保公司一般擔保財產的穩定。但作為經營體的公司麵對自己和周圍市場環境的變化，如果固守注冊資本不能變動的話，也會有失公平和效率。公司資本的增加表明公司一般擔保財產的增加，對債權人而言並無不利。但公司由於業務量減少等原因，公司資本顯然多於所需時，為效率公司應該可以縮減資本量，但同時意味著債權人利益可能受損，所以債權人在此時應當享有一定的異議權。
1.適用的減資類型
根據學者對國外立法例的考察，並非所有的減資都要經過債權人的同意或者債權人都享有異議權。減資被分為兩類：一類是虧損導致的減資，西班牙《公司法》規定，當公司累計虧損額持續兩年以上達股本總額1/3以上時，該公司必須減資，此時債權人無權反對減資；另一類是非因虧損的減資，按照法國《商事公司法》第216條的規定，如果股東大會批準了非因虧損的減資計劃，公司債權人集團的代表人和在決議筆錄送交書記室之日前的債權的債權人，可在法令確定的期限內對減資提出異議。
2.減資異議權的效力
債權人異議對減資的效力問題，值得在立法上加以明確，即債權人在法定期限內提出異議是否意味著減資的終止，或者債權人因不知道減資程序在減資完成後提出的異議是否可以使減資歸於無效。鄭曙光考察指出，一些國家和地區的公司法對此的規定並不一致。我國香港公司條例規定，如果債權人因不知道資本縮減程序或其性質及其對本身的權利影響而沒有列入債權人名單，且如果公司後來不能支付，法院可以確認該項減資生效，但注冊日的股東有責任共同支付債務。我國台灣地區學者認為，保護債權人程序之履行非減資的生效要件，而僅係對抗要件，即公司不為通知及公告，或對於在法定期限內提出異議之債權人不為清償或不提供相當之擔保者並不影響減資效力，但公司不得以其減資對抗債權人，債權人仍可在公司原有資本範圍內對公司主張權利。但在日本和韓國，公司未履行保護債權人程序，則可能成為減資無效或可撤銷的理由，債權人可在法定期限內提起減資無效之訴。
我國《公司法》第178條規定了公司減少注冊資本的外部程序。首先，公司需要減少注冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單；其次，公司應當在作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。要注意的是此處對比於修訂前，刪除了三次公告的要求。而債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內（修訂前為90日），有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，並且無論如何，公司減資本後的注冊資本不得低於法定的最低限額。麵對三次公告的放鬆和行使權利的緊迫，債權人的異議權顯得更加重要。學者指出，區區不足80個字的公告內容往往涉及債權人的幾百萬乃至幾千萬債權，必須就減資程序作出嚴格限製。雖然《公司法》中並沒有提及當公司不按債權人的要求清償債務或提供擔保時，債權人異議權的效力，但根據文意解釋和工商登記部門的實務，減資行為無效。
（二）公司合並的異議權
公司的組織形式也不是一成不變的，公司可根據經營的需要進行分立、合並，而公司形式的變化也同樣會涉及債權人的利益問題。表麵看來合並似乎能夠增加公司資本，分立有可能損害債權人利益，事實上，合並的危害甚於分立，也更加難以防止。我國《公司法》第174和第176條分別針對合並和分立兩種情況作了區別規定，比較來看，關於公司分立，新的《公司法》取消了債權人的異議權，代之以分立公司連帶責任的適用。
筆者認為我國《公司法》的這種規定更加符合公司合並、分立的實際狀況。因為公司分立之後兩個實體的債務總額不發生變化，資產總額也不發生變化，因此隻要分立後的公司承擔連帶責任，並不影響債權人的利益。當然倘若債權人自願達成協議另有約定，自然應當尊重其選擇。然而合並不同，假設A公司債務總額為80萬，資產為100萬，股東完全可以另設公司B令其資產為3萬，負債40萬。倘若兩個公司合並為C，則公司C資產為103萬，負債120萬，後果顯而易見。因此隻有在合並的情況下債權人才有異議權的必要。
關於合並異議權的效力，筆者並不讚成無效論的觀點，因為倘若僅僅因為不能滿足小額的債務，就使得合並無效的話，不利於公司之間的並購，將妨礙競爭的實現。因此，如果沒有清償債權人或者提供擔保的，合並後的公司應當按照合並前的資產負債比例各自進行清償。