1.強製債轉股的時點和主體條件
雖然債轉股有上述種種意義，但是強製債轉股應當有一定的限製，否則會發生道德風險，因為債權人強製性的債轉股，首先，暗含著黃世仁可以接受楊白勞的一切，包括其妻女——公司本身。其次，強製債轉股固然有益，但是並非所有的債權人都可以任意行使強製債轉股權利，否則將嚴重損害有限公司的閉鎖性和人合性，不正當地幹預公司運營。
因此，首先應當就強製債轉股的適用時點作出限製，即僅限於公司陷入破產時，因為此時根據相機治理理論，公司的剩餘索取權已經轉移給債權人。其次由於有限公司債權人種類龐雜，而能夠有技能和專業進行監督的債權人恐怕隻有金融機構，而且銀行也是常態的和最大的債權人，所以應當賦予銀行強製債轉股的資格。此外，債權人之間的利益並不統一和協調，對於債權的回收動力也不一致，比如本節案例中的債權人甲、乙兩人50萬元的債權與丁4萬元的債權在允許公司是否繼續涉險經營上恐怕很難達成一致。因此除了銀行可以作為常態的債權人利益代表享有強製債轉股的資格之外，應當規定隻有擁有的債權比例達到公司資產的50%以上時，才享有強製債轉股的權利。當然具體的比例確定需要更深刻的理論進行論證，此處隻是建議性的假說。
2.強製債轉股的權限限製
由於有限公司具有很大的人合性，可能依賴於某個股東的技術和技能，強製債轉股可能根本危及有限公司的人合性，打破公司的本來目的，使得公司維持的根基喪失，比如創業公司、高科技公司等。還須注意的是，由於債轉股發生於公司瀕臨破產之時，債權人很有可能濫用自己的談判地位提出苛刻的條件，因此強製債轉股需要對新加入的股東作出權限上的限製。
允許債權人強製債轉股的目的無非是防止股東道德風險的膨脹，並不是要強占公司，因此通過強製債轉股形式介入公司的債權人的權限應當僅限於監督，可以享有否決權，但不能直接幹預經營。當然如果現有的股東同意其享有經營決策權，作為契約性的有限公司，我們自然應當尊重。
3.強製債轉股的強製回購限製
一個外來者介入人合性的有限公司治理，雖然沒有經營決策權，但是在旁虎視眈眈畢竟不是什麼好事，總會讓股東有如坐針氈、如棘在背的感覺。況且有限公司在一個競爭日趨激烈的社會，商業秘密和客戶資料最為關鍵，債權人有介入公司治理的途徑也應當有被合理清除的退路。當公司一切恢複、進入正常經營後，債權人作為監督者介入公司治理的合理性已經喪失了意義，因此作為製約機製，應當允許公司有權隨時要求回購公司股份。
（三）對預設案例的回應
由於甲的債權總額最大，其要求清償和關注公司的動力最大。而無論發生（1）~（4）的何種情況，其都會有較大損失。在此種形勢下，對於甲最有利的措施是要求公司清償，否則隻能在破產財產中按照比例清償。但是假設光明公司有3倍於總資產的預期收益，即預期收益150萬元，顯然如果預期收益實現，除了償還公司債之外，股東將有高於出資金額的分紅。此時假設甲提出債轉股，那麼光明公司將避免破產，並很有可能順利完成預期收益，所有債權人的利益都獲得了保障，股東甲也實現了超過債權比例的利潤分成。這明顯是一個最有效率的結果。