不同於非自願性債權人，自主性債權人本章所討論的各種建議和理論，非特別指出，皆指自主性債權人。和公司股東一樣都是公司的投資人，他們都為公司的運營投入了積極的資本，這一點毋庸置疑，而且他們從某種意義上都享有有限責任，即隻以自己投入公司的部分承擔全部風險，但是為什麼股東先天地就擁有公司控製權呢？公司既然獨立於股東人格而存在，股東何以控製公司？法學上的所有權理論不能給我們一個完美的解釋；經濟學對於此方麵的探討其深度和豐富程度遠遠超越了法學，這一點不能不讓我們汗顏。值得注意的是法經濟學者已經在企業理論以及公司治理方麵涉及了相機治理理論。公司治理廣義地講是指有關公司控製權和剩餘索取權分配的一整套法律、文化和製度性安排，這些安排決定公司的目標、誰在什麼狀態下實施控製、如何控製、風險和收益如何在不同企業成員之間分配等問題。
所以此處筆者嚐試將相機治理理論引入公司法作一個粗淺的分析，這並不是一個大膽的創新，而隻是嚐試在公司法中實踐這個理論，況且學者對於董事特殊階段責任的論述中隱藏著這個理論的適用。
（一）公司剩餘索取權理論
1.資本家擁有公司所有權的觀點
在公司剩餘索取和控製權的歸屬問題上，傳統公司產權理論為一元論，遵循“股東至上”的邏輯，認為公司的剩餘索取權與控製權應當全部歸股東所有，用我們耳熟能詳的一句話來表達即“公司是股東的”，或者“股東是公司的所有者”。周其仁認為，經濟學上存在一個籠統的“資本”概念，資本家即這種籠統的古典資本人格化的代表。資本家在古典企業一身多任，他並不需要作為財務資本家的自己與作為企業家的自己簽訂契約，這就足以構成“資本家擁有古典企業”命題的認識論起源。
2.公司自主性債權人擁有公司所有權的主張
公司財務理論從公司資產構成的角度對傳統的公司所有權理論進行了反思。該理論認為，公司資產由公司股東和公司自主性債權人共同出資形成，公司債權人和公司股東一樣，都是借助公司這一組織形式來實現其投資並獲取收益的。自主性債權人是公司投資人的觀點在經濟學中並不陌生，McDaniel 指出，就經濟學來看股份持有人和公司債券持有人都是公司的證券投資人，那些購買公司股票的投資者和那些將錢借給公司的投資者作為一種經濟事實都是從事同樣的活動，即都希望通過投資收回自己的投資資本及其投資收益。基於這樣的觀點，傳統理論所主張的公司股東為公司財產的所有權人而公司自主性債權人僅僅是公司的債上請求權人就難免有缺陷。在特定含義下，公司自主性債權人同樣是公司財產的所有人。
3.公司所有權的獨立
但按照現代經濟學家的觀點，企業是一係列契約的聯結，是個人之間交易財產權的一種方式，其隱含的前提是簽約人必須對自己投入企業的要素（包括實物資本和人力資本）擁有明確的財產所有權，這種產權交易的結果形成了企業所有權。現代公司產權理論將財產權進行二元劃分，認為公司中存在兩種財產權，一是股東私人的財產所有權，二是公司的企業所有權。需要注意在經濟學家的眼中，現代產權理論的一個重要貢獻是區分了產權與物權的不同含義。產權經濟學的開山鼻祖科斯認為，產權理論所要決定的是存在的合法權利，而不是所有者擁有的合法權利。科斯指出，人們通常認為，商人得到和使用的是實物（一畝土地或一噸化肥），而不是行使一定（實在）行為的權力。我們會說某人擁有土地，並把它當做生產要素，但土地所有者實際上所擁有的是實施一定行為的權力。筆者認為這不過是強調了財產權的處分屬性而非歸屬屬性而已。張維迎指出，必須嚴格區分財產所有權和企業所有權。所謂企業所有權是指“企業剩餘索取權和剩餘控製權”，剩餘索取權是指對企業收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資、利息等）後的餘額（利潤）的請求權；剩餘控製權是指對企業的決策權。因此，張維迎說，“嚴格地講，企業作為一種契約，其本身是沒有固定‘所有者’的”，“財產所有權是交易的前提，企業所有權是交易的結果”。
4.剩餘索取權對公司所有權的替代
在新古典產權學派的早期企業理論所謂的早期企業理論意指資產專用性理論之前的新古典產權理論，主要以團隊理論為代表；下文的後期企業理論主要包括1975年Williamson的資產專用性理論、1986年Hart的不完全契約理論等。中，其研究者認為由於企業所有權概念的抽象性，剩餘索取權是更現實和更重要的，它是企業所有權的核心。企業控製權內生於剩餘索取權，依據剩餘索取權與控製權相對應可簡單地反推出控製權大小及其歸屬。對於“誰應成為剩餘索取者”的問題，奈特認為“資本家或雇主是風險中性者、工人是風險厭惡者”，剩餘索取權應當被分配給風險中性者，後來的經濟學家也大都在此基礎上將剩餘索取權及控製權都先驗地賦予資本家。還有的經濟學家認為，公司這種製度安排的價值，在於通過公司製度實現人與人之間的合作均衡。考慮到不合作均衡（即互為專業化的生產者之間通過市場交易）與合作均衡（即組成企業）之間有一個社會收益的差異，如果有一個（些）人願意通過自己的努力實現互為專業化的生產者之間的合作均衡，從而將這一潛在收益內部化，將這一收益的相當一部分分給這個人，從社會角度看也是值得的，因為這樣既可以避免“搭便車”的現象，也會鼓勵企業設立，也隻有這樣，企業才會在現實中誕生和發展。所以一個處於中心位置的企業家，他享有對企業剩餘收益的索取權，即他有權控製公司。