1935年，日本帝國主義為發動全麵侵華戰爭，掀起所謂“華北自治”運動。在北京，一群失勢軍人、官僚、政客當了漢奸。日本人要吳佩孚出山，當華北國領袖。吳佩孚不為引誘威逼所動，寧願清貧做寓公，決不出山當漢奸。
1937年7月7日，“盧溝橋事變”爆發，日軍進入北平。吳佩孚事先未得到通知，來不及撤離，身陷虎穴。日本人登門請吳佩孚出任維持會長，吳佩孚嚴詞拒絕。日本人扶持清末老官僚江朝宗，出麵組織了北平“治安維持會”。江朝宗上任後，來到吳府看望吳佩孚。吳佩孚一見江朝宗就火冒三丈：“你年紀比我長，乃出麵為日本人組織治安維持會，真是白花蒼蒼，老而不死，是謂賊!”江朝宗被罵得羞愧溜走。
日軍在占領北平、天津、上海、南京一些大城市後，急欲尋找他們的“代理人”。在北方，在日本人的授意下組成了所謂“華北臨時政府”；在南方，在南京組成了所謂“維新政府”。但是日本人並不滿足於已經找到的這些“傀儡”，仍在物色在中國地位更高、影響更大的代理人：文人，於是他們想到了國民黨的第二號人物汪精衛；武人，他們想到了“曾擁貔貅百萬兵”的吳佩孚。以“南汪北吳”組成一個全國性的能代表日本利益的新政府，這樣就可以與偏安重慶的蔣介石政府抗衡了。
1938年12月，汪精衛從重慶逃至河內，公開投降日本。“南汪”已在掌握之中；而“北吳”，就在日本刺刀下的北平。可吳佩孚是不是願意按照日本人意圖跟汪精衛合作？日本人物色了一個叫土肥原賢的“中國通”，去做吳佩孚的“工作”。
土肥先是自擬了一個吳佩孚聲明與日本人合作的電稿派人送去，請吳佩孚簽字，吳拒絕了；繼之，他又於1939年1月31日舉行了一個中外記者招待會，請吳佩孚發表與日本議和的聲明。吳出席了這個招待會，但當麵對包括英、美兩國在內的130多位中外記者時，他卻鐵骨錚錚道：“本人認為今天要講中日和平，惟有三個先決條件：一、日本無條件的全麵撤兵；二、中華民國應保持領土和主權的完整；三、日本應以在重慶的國民政府為全麵議和的交涉對象。”
土肥沒有料到吳佩孚敢於在日本刺刀統治下的北平，說出這樣與日本人意願完全相悖的話。他立即命令北平電信機關，將外籍記者發出的吳佩孚的講話扣留，另由日本同盟通訊社照日方代吳擬的談話稿予以發表。可是美國合眾社卻將日本扣留新聞的行徑公布，並將吳佩孚的關於中日和平的談話加以披露，這使日本的國家顏麵大受影響。土肥十二分的惱火，這就使他萌生了對吳佩孚的殺機。
日本侵略者企圖利用吳佩孚與蔣介石政權的曆史宿怨和在社會上的威望，敦勸他出山當“傀儡”。吳佩孚始終不肯在強敵麵前屈膝就範。他痛罵上門遊說的大漢奸“老而不死”、“死無葬身之地”，還斥責汪精衛是“著名漢奸”、“無恥下賤”。麵對日寇的威逼利誘，他多次對日本特務頭子拍桌子，擲茶碗，盛氣淩人。他自知身處險境，諄諄教誨兒孫：“不準當漢奸！”