靖邊是一個有光榮革命曆史的地方。當年清澗起義後，晉西遊擊隊轉戰陝北時就來到了靖邊，在新城、野雞岔等地播下了革命火種。1934年春，謝子長領導的安定革命鬥爭向北發展到了靖邊青陽岔一帶。劉誌丹在南梁組建了陝甘遊擊隊靖邊第7支隊，北上靖邊，在靖邊西部地區開展革命活動。榆林井嶽秀為鎮壓革命，曾派屈子鵬“虎兒子”營駐守靖邊縣城。是年8月，靖邊第一個中共黨支部在靖邊東部的新莊窪（今青陽岔鎮）成立，並由共產黨員王治邦、謝寶善等人在畔溝、青陽岔一帶先後組織了大刀隊赤衛軍，後改編為陝北工農紅軍13支隊。當年9月，在陝甘遊擊隊靖邊第7支隊的幫助下，靖邊西部的蔣家寺成立了區蘇維埃政府。
1935年4月中華蘇維埃靖邊縣政府（習慣稱西靖邊）在桃梨窪（今屬誌丹縣）成立，設有軍事委員會，同時成立警衛一、二、三連，騎兵連和保安隊等軍事組織，對劉誌丹這一次攻打靖邊，都是一個很大的支持。
對於靖邊城的地形，劉誌丹早就清楚。他知道靖邊縣城是半個城在山上、半個城在溝裏。一開始在陝北鬧革命時，他就帶著隊伍在這一帶過往。當時城內有敵人的一個營，是井嶽秀的部隊，周圍的那些民團武裝，這時也都鑽進了靖邊城。井嶽秀這個營是支正規軍，戰鬥力較強，裝備也好，營長名叫屈子朋，是井嶽秀的幹兒子，號稱西北“王牌”軍。
最讓劉誌丹擔心的還是靖邊城裏敵人的火力配備情況，有沒有發生新的變化。根據以前偵察的情報，劉誌丹已經知道，靖邊城南邊、西邊，還有鍾鼓樓是敵人的主要火力點，城裏的敵人有三個步兵連、一個手槍連、有三門小鋼炮，還新調來了有幾百個人的警保隊。劉誌丹和幾個指揮員商量了一下，決定還是來個長途奔襲，連夜行動，殺到靖邊城再說。於是6月28日，劉誌丹又率紅軍主力揮師北上，連夜奔襲靖邊縣城，並規定了部隊的口令。一般的口令是“堅決”，普通口令是“攔羊的”。
經過一夜的急行軍，部隊進入靖邊縣的青陽岔，再往前走60裏，就到水腦界了。於是部隊停下來稍事休整了一下，第二天夜裏又來一個長途奔襲，終於兵臨城下，逼近靖邊縣城了。
劉誌丹率陝北紅軍主力來到靖邊縣城後，就開始了艱難的攻城戰。靖邊縣城西山寨是個製高點，火力足以控製全城，地形對紅軍攻城極為不利。守城敵軍就是憑借這個製高點，負隅頑抗，戰鬥十分激烈。當時紅軍主力與地方赤衛隊緊密配合，經過幾輪反複強攻，終於炸毀了西山寨，摧毀了守軍的這個火力點，最後全殲了靖邊城守軍一個營，擊斃了營長屈子鵬，勝利攻下靖邊縣城。
靖邊縣城的老百姓，為了感謝紅軍的救命之恩，特地為這次攻打靖邊的戰鬥編了一首民歌。當劉誌丹帶著紅軍撤走時，老百姓列隊歡送，唱起了這首新編的民歌：
紅纓杆子長，人馬鬧嚷嚷，
走一回靖邊，提了一回槍。
靖邊包圍定，老劉在前行，
造了個雲梯，上呀上了城。
上到城牆上，隊伍站兩行，
格巴巴的提了，一呀棚子槍。
炸彈打得凶，煙氣冒空中，
機關槍打開呀，一呀一窪聲。
打開監牢門，罪人放出城，
勞苦的群眾，都呀都歡迎。
老劉指揮能，炮打屈子鵬，
歇兵整三天，回呀回了營。
回到咱後方，各團補弟兄，
補起了弟兄，鬧呀鬧革命。
一連打了三個硬仗，劉誌丹決定返回安定。動身以前，把繳獲的物資就地分配，給當地的遊擊隊和赤衛軍都補發了新武器、新衣服，剩下拿不了的就全部發給紅軍戰士，又把多餘的衣服送給當地的老百姓。
紅軍出發後，走到半路上，又有一批靖邊的老百姓攆來了，他們一定要跟著紅軍走。最後問清楚了情況，就把這些人都收進紅3團和義勇軍。經過這麼一補員，隊伍裏又出現一片雜色的服裝。返回安定的路上，劉誌丹和其他領導同誌都下了馬徒步行軍，把自己的馬讓給了傷員。劉誌丹一邊走，一邊和部隊的同誌商量，他說：“紅軍發展得很快，什麼都要增加。幹部需要專門訓練、提拔補充，解決服裝要辦被服廠，修理武器，得有兵工廠。下寺灣雖有，可遠水不解近渴，陝北也得辦一套。”