劉誌丹與紅42師黨委在分析敵情後，製定了以第三路遊擊總指揮牽製和襲擊南線之敵，紅42師到外線打擊敵人的戰略方針。2月，紅軍主力從耀縣出發，相繼攻打了瑤曲、宜君石板、五裏鎮，中部店頭等地，取得了很大的勝利。
3月上旬，劉誌丹采用聲東擊西戰術，襲擊了保安藺家砭，消滅敵軍一個營，接著又奔襲慶陽元城、高橋、趙梁子的國民黨軍與民團，打破了敵人的軍事封鎖。4月2日，劉誌丹又率部在合水西華池抓住有利戰機，全殲“圍剿”的主力王子義團兩個營及一個機炮連，殲敵700餘人。
從1933年冬到1935年春，在劉誌丹的正確領導下，紅26軍主力和遊擊隊配合作戰，從南到北，大小戰鬥30餘次，殲敵3000餘人，解放了陝甘邊地區10多個縣的廣大農村，拔掉敵人上百個據點，摧毀了國民黨的地方保甲製度，建立了大片地區的工農兵政權和十多個遊擊（支）隊，並進行了土地分配。先後建立了陝甘邊南區及華池、赤安、慶北、安塞、赤淳、富西、富甘、合水、中宜、寧縣、正寧等11個蘇維埃縣政權。
1934年4月上旬，中共陝北特委在佳縣神堂溝召開黨團特委擴大會議，決定普遍組織革命武裝，廣泛開展遊擊戰爭，建立遊擊隊總指揮部，擴充一師紅軍，成立陝北省工農民主政府，使各個遊擊區連成一片。
1934年4月11日，紅26軍42師在劉誌丹、楊林等同誌的領導下，主動出擊，先發製人，首先消滅了姚渠、五裏鎮等處反動武裝，然後揮師北上，向保安方向運動，虛張聲勢要打保安縣城。兵達保安後，駐守該縣的國民黨聞風喪膽，緊閉城門，準備對峙。紅軍卻突然揮師西行，以迅雷不及掩耳之勢，出其不意，攻其不備，在三道川一帶一舉消滅了地方武裝張廷芝的一個連，並摧毀了其兵器修械所以及很多後方機關。緊接著，紅軍又翻山越嶺襲擊了譚世麟的老巢——元城子，在城外李家梁殲滅敵人一個騎兵連，然後穿過悅樂到達合水舊縣城附近的趙家原，擺出攻打合水縣城的架勢。敵人一看紅軍兵臨城下，萬分危急，趕忙向慶陽縣城駐軍求援。慶陽國民黨駐軍王子義團聞訊後，連夜出動兩個步兵營和一個機槍連的兵力，殺氣騰騰地向合水增援。
就在敵人窮凶極惡地撲向合水之時，紅軍卻在第二天早晨主動離開了趙家原，於中午進抵合水重鎮——西華池。敵人趕了八九十裏路來到合水縣城，結果撲了個空。軍事上的失誤，精力上的消耗，使敵人惱羞成怒，又人不離鞍、馬不停蹄地掉頭向西華池追來。
西華池，舊名金櫃鎮，古樂蟠縣曾設置於此。它東西兩麵臨溝，隻有一條大道可通南北，戰略位置非常重要，曆來為兵家必爭之地。當年，這裏也是陝甘寧邊區比較繁華的咽喉要塞。於是，一場惡戰就在西華池拉開了序幕。
慶陽的王子義團，是1932年秋天紅軍打下敵趙文智團之後，新調來換防的一個正規團。他們沒有和紅軍較量過，不知道紅軍的厲害，隻憑他們“正規軍”的牌子驕橫自負、膽大妄為。在馳援合水時，敵由一個副團長指揮，王子義也欺騙部下說：“紅軍都是土匪，身上有銀元和大煙土，但是沒有鋼槍，盡是些大刀長矛，抓住後拿繩子一捆就行了。”因此敵人的騎兵都在每匹馬的鞍後拴著一條繩子，就是準備捆綁紅軍用的。
紅軍原準備用調虎離山計，巧取慶陽城。但是，由於慶陽敵軍主力部隊已被我軍連續行軍拖得疲憊不堪了，我軍就幹脆乘慶陽城防空虛之機，一鼓作氣拿下慶陽城。
當天下午三時左右，紅軍在西華池稍事休息後，立即為夜襲慶陽縣城作準備，劉誌丹等部隊領導同誌開會研究攻城部署。這時，接到二路遊擊隊指揮部的情報，才知道敵人正規部隊追來了。敵人已經送食到口邊，豈能坐失良機？根據新的部署，劉誌丹指揮騎兵迂回到敵人背後，截斷敵人歸路，再進行猛烈的衝鋒，直搗敵軍指揮部，又把敵軍的機槍連給衝散了。王世泰則率領兩個連，在北門外一條橫溝渠的塄坎下埋伏，等敵人靠近後，彈無虛發，將來犯之敵全部消滅。還有一支少年先鋒連在北城牆上登城射擊，轉移敵人視線，掩護部隊衝鋒。