趙雲回到成都，星夜入相府見丞相。諸葛亮道：“子龍有何事？”趙雲道：“末將聞丞相召回，故此也曾打探一二。末將聽聞是南蠻反叛，丞相莫不是要南征？”諸葛亮道：“欲得天下，須安蜀中，欲安蜀中，須先撫南蠻。”趙雲道：“末將願效犬馬之勞。”諸葛亮大喜。
蜀漢建興三年，公元225年。
益州飛報：蠻王孟獲，大起蠻兵十萬，犯境侵掠。建寧太守雍闓，乃漢朝什方侯雍齒之後，今結連孟獲造反。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定，二人獻了城。止有永昌太守王伉不肯反。現今雍闓、朱褒、高定三人部下人馬，皆與孟獲為向導官，攻打永昌郡。今王伉與功曹呂凱，會集百姓，死守此城，其勢甚急。
諸葛亮乃入朝奏後主曰：“臣觀南蠻不服，實國家之大患也。臣當自領大軍，前去征討。”後主曰“東有孫權，北有曹丕，今相父棄朕而去，倘吳、魏來攻，如之奈何？”孔明曰：“東吳方與我國講和，料無異心；若有異心，李嚴在白帝城，此人可當陸遜也。曹丕新敗，銳氣已喪，未能遠圖；且有陳到守把漢中諸處關口，不必憂也。臣又留關興、張苞等分兩軍為救應，保陛下萬無一失。今臣先去掃蕩蠻方，然後北伐，以圖中原，報先帝三顧之恩，托孤之重。”後主曰：“朕年幼無知，惟相父斟酌行之。”言未畢，班部內一人出曰：“不可！不可！”眾視之，乃南陽人也，姓王，名連，字文儀，現為諫議大夫。連諫曰：“南方不毛之地，瘴疫之鄉；丞相秉鈞衡之重任，而自遠征，非所宜也。且雍闓等乃疥癬之疾，丞相隻須遣一大將討之，必然成功。”孔明曰：“南蠻之地，離國甚遠，人多不習王化，收伏甚難，吾當親去征之。可剛可柔，別有斟酌，非可容易托人。”
王連再三苦勸，孔明不從。
諸葛亮乃分兵三路：
西路軍由丞相諸葛亮親自率領，以柴進為參軍，費禕為長史，董厥、樊建二人為掾史；趙雲、魏延為大將，總督軍馬；王平、張翼為副將；並川將數十員：共起川兵五萬，望越巂郡進發。忽有關公第三子關索，入軍來見孔明曰：“自荊州失陷，逃難在鮑家莊養病。每要赴川見先帝報仇，瘡痕未合，不能起行。近已安痊，打探得係吳仇人已皆誅戮，徑來西川見帝，恰在途中遇見征南之兵，特來投見。”孔明聞之，嗟訝不已；一麵遣人申報朝廷，就令關索為前部先鋒，一同征南。
東路軍由馬忠率領，以張嶷為先鋒，呼延灼為副將。率兵一萬攻牂牁郡。
中路軍由李恢率領，以盧俊義為先鋒，率兵一萬攻益州。
再令蔣琬總理國事，總督糧草，以張清為壓糧官。
大隊人馬，各依隊伍而行。饑餐渴飲，夜住曉行；所經之處，秋毫無犯。
諸葛亮大隊將近越巂郡，於是高定令鄂煥為前部先鋒。煥身長九尺，麵貌醜惡，使一枝方天戟，有萬夫不當之勇：領本部兵，離了大寨，來迎蜀兵。卻說孔明統大軍已到牂牁郡界分。前部先鋒魏延，副將張翼、王平，才入界口，正遇鄂煥軍馬。兩陣對圓，魏延出馬大罵曰：“反賊早早受降！”鄂煥拍馬與魏延交鋒。戰不數合，延詐敗走，煥隨後趕來。走不數裏，喊聲大震。張翼、王平兩路軍殺來，絕其後路。延複回，三員將並力拒戰，生擒鄂煥。解到大寨，入見孔明。孔明令去其縛，以酒食待之。問曰：“汝是何人部將？”煥曰：“某是高定部將。”孔明曰：“吾知高定乃忠義之士，今為雍闓所惑，以致如此。吾今放汝回去，令高太守早早歸降，免遭大禍。”鄂煥拜謝而去，回見高定，說孔明之德。鄂煥道：“孔明乃仁人，背之不祥。我等謀反作惡，皆雍闓之故；不如殺闓以投孔明。”定曰：“如何下手？”鄂煥道：“將軍可先歸降丞相，末將率本部去投雍闓，可於陣上殺之。”高定大喜。次日往諸葛亮營中來降。諸葛亮大喜，留於軍中。諸葛亮得了越巂郡，一麵上報朝廷，一麵打聽其他兩路消息。
卻說東路馬忠引兵往牂牁郡來。比及離城約有十裏，忽一彪軍到，乃朱褒也。褒見馬忠軍來，慌忙與馬忠答話。原來二人昔日在南中是相識。馬忠道：“朱褒，汝當年也是朝廷命官，為何反助逆賊？”褒目瞪口呆，不能回答。忽然呼延灼於馬後轉過，一鞭斬朱褒於馬下。馬忠厲聲而言曰：“如不順者皆戮之！”於是眾軍一齊拜降。馬忠引兩部軍來見孔明，獻朱褒首級於帳下。
中路軍李恢令盧俊義為先鋒，盧俊義提兵來戰。雍闓領兵出迎，雍闓道：“來將何人？”盧俊義：“某乃中路軍先鋒官，鎮軍將軍盧俊義也。”雍闓道：“我到蜀中諸葛亮能用何人，似你這無名小足，何足掛齒。塊塊退軍，免得丟了性命！”盧俊義大怒道：“休要小看人，且吃我一槍。”雍闓大怒，令大將周萬應敵。周萬手揮大刀，與盧俊義大戰三十回合，不分勝負。
雍闓見盧俊義武藝高強，恐周萬不是對手，又令宋統出應。宋統挺槍來戰，這邊惱了浪子燕青，燕青手發一弩，正中宋統。宋統落馬而死。正慌之間，忽見一將提戟而來，視之，乃高定舊將鄂煥也。