在“吳越之爭”的許多重要關頭，伍子胥一再與伯嚭爭議於吳王廷上，成了伯嚭貪賂賣國的極大障礙。伯嚭自從在越王求和中收受重賂，一次次欺蒙吳王，幫助勾踐度過厄難。由於始終未被發現此中隱秘，膽子便越來越大，貪贓詢私的醜事也越幹越多。其貪名遠播之處，甚至連孔子弟子子貢，也對他作出了如下評斷：“（吳）太宰伯嚭用事，順君之過以安其私，是殘國之治也！”
伯嚭的貪名到了如此沸揚的地步，他自己不免感到緊張起來。倘若伍子胥從中探出蛛絲馬跡，發現他暗通敵國的勾當，告之於吳王，他就罪不容誅了。現在需要抓住機會，來個惡人先告狀，盡早除去伍子胥，他伯嚭才能高枕無憂。
這機會也真被伯嚭等到了。
夫差自從勝越之後，以為從此可無後顧之憂，便一心想到中原去和齊晉一比高下。公元前485年，吳派大夫徐承率水師從海上攻齊，不能得利。次年夫差受魯國鼓動，發“九郡之兵”，與魯軍聯合，大舉攻齊。伍子胥規勸道：“越王勾踐不忘吳仇，正輕其征賦、養其甲兵，時時尋找著可乘之機卷土重來。此人不死，必為吳國禍害，現在吳國有越國，正如一個人有心腹疾病一樣，而齊國的威脅，卻隻是疥癬微疾而已；如果大王不先對付越國，而去打齊國的主意，不是錯誤嗎？”吳王沒有聽從，仍進攻齊國，在艾陵（今山東省淄博市西南）大敗齊軍，殺死齊軍主帥國書，並懾服鄒、魯兩國國君而回國。這樣，吳王越來越不相信伍子胥的謀劃了。
又過了4年，吳王又要向北攻打齊國。伍子胥說：“不行。齊國與吳國，習俗不同，言語不通，即使我們得到齊國的土地也不能與齊人相處，得到齊國的百姓也不能役使。而吳國與越國接壤，道路相連，習俗同一致，言語相通。我們得到越國的土地就能夠與越人相處，得到越國的百姓能夠役使。越國對於我國是如此。吳國與越國勢不兩立，越國對於吳國如同心腹之疾，雖然沒有發作，但它造成的傷害深重而且處於體內。而齊國對於吳國隻是癬疥之疾，不愁治不好，況且也沒什麼妨害。如今舍棄越國而去討伐齊國，這就像是擔心虎患卻去獵殺野豬一樣，雖然打勝，但也不能除去後患。”太宰嚭說：“不能聽信伍子胥的話。君王您的命令之所以在中原行不通，是因為齊、晉兩國的原因。君主如果進攻齊國並戰勝它，然後移兵直壓晉國邊境，晉國一定會俯首聽命。這是君王一舉而收服兩個國家啊！這樣，君王的命令一定會在中原各國得到推行。”夫差認為太宰嚭說得對，不聽從伍子胥的話，而采用了伯嚭的計謀。
待夫差在艾陵（今山東萊蕪縣東北）大破齊師，打了勝仗回都後，伯嚭又乘機在吳王麵前說子胥的壞話。一位苦苦撐持吳國社稷的棟梁之臣，就這樣被真正“通敵”的伯嚭慘害而死。從此以後，伯嚭似乎可以放手幹那貪贓誤國的勾當，而不用害怕被揭露了。但他又哪能懂得，當一個國家的忠貞之臣被讒害殆盡之日，其實也就是它在風雨飄搖中即將敗亡之時。這即使對於貪官，也決非是什麼幸事。
吳王殺了伍子胥後，就進攻齊國。齊國姓鮑的大臣殺死他們的國君悼公而立陽生，吳王想要討伐齊國的叛亂分子，沒有取得勝利就離開了。以後兩年，吳王召集魯國和衛國的國君在橐皋（今安徽省巢縣西北拓皋鎮）相會。為進一步稱霸，吳王又發兵在邗（今江蘇揚州附近）築城，並開鑿河道，使長江、淮水連結起來，辟出一條通向齊魯的水道，準備與中原之國會盟。公元前482年，夫差與晉、魯等國會於黃池（今河南封丘），在會上，吳與晉爭作霸主，晉由於國內內亂未止，不敢與吳力爭，吳奪得霸主地位。
然而，吳王夫差為參加黃池之會，稱霸天下，竟率精銳而出，使太子和老弱留守，越王勾踐見機不可失，乃率大軍襲擊吳國。勾踐親自督陣，範蠡、泄庸兩翼呼嘯而至，勢如風雨。吳軍老弱，根本沒有戰鬥力，而越國是多年練就的精兵，弓弩劍戟，十分勁利，又積數年之恥，人人奮勇，以致大敗吳師，殺死吳太子。此時吳王夫差正在黃池與諸侯爭論，連日不休，忽然有使者來報：“越兵入吳，殺太子，焚姑蘇台，吳軍危急。”夫差大驚，伯嚭拔劍，砍殺使者，夫差驚問為何，伯嚭強作鎮定，答道：“不知虛實，留下使者泄漏風聲，於爭霸不便。”夫差心驚膽戰，記掛都城，卻又不敢泄漏半絲懼色。等會盟結束，夫差立即班師回國相救。途中告急報告不斷，吳軍將士記念家人安危，心膽俱碎，加上遠行疲憊，全無鬥誌，與越軍交戰，一觸即潰。夫差憂急交加，喝斥伯嚭道：“你保證越王不會反叛，故聽從你的建議放還越王，如今之事，你必須給我去向越王請成和議。否則，殺子胥的劍當用來殺你。”
伯嚭強忍恐慌，硬著頭皮來到越王軍前求和，禮數全同以前越王臣服之時。勾踐見當時還未到完全滅掉吳國的時機，又考慮到吳國業已元氣大傷，一蹶不振，便許成和議。
這可以說是“吳越之爭”曆史上的重要轉折點。強梁一時的吳王，當年曾得意洋洋地讓勾踐獻上“重寶”以談和；而今，他卻反而要送去“厚幣”向勾踐求和了——如此巨大的變化，當然都得歸功於太辛伯嚭，倘不是由於他的貪賄、縱敵和讒賢，又安能有此局麵出現？
此後的曆史進程，節奏就快得多了。公元前478年，越王勾踐再次率師伐吳。夫差見越國再次大兵壓境，更加恐懼。此時伯嚭托稱有病不出，夫差便另派使者作罪臣狀去見越王，乞求和議。勾踐心中不忍，準備答應和議，範蠡立刻反對道：“大王隱忍二十年，為什麼就要功成時又要放棄呢？”於是越王勾踐拒絕了吳使的求和，令越兵加緊攻城，不久就破城而入。夫差困於陽山，越王勾踐準備將夫差貶到甬東（越東都，甬江東也），“予百家居之”，夫差自歎：“孤老矣，不能事君王。吾悔不用伍子胥之言，自令陷此。”於是自刎而死。越王勾踐迫使夫差自殺後，進入姑蘇城，上據吳王舊宮，百官稱賀，伯嚭也在朝列中，自以為以前曾於勾踐有周全照顧之功，因此麵有得色，向勾踐拜賀。勾踐卻下令誅殺伯嚭，罪名是“不忠於其君，而外受重賂，與己比周（與越國勾結）也”。
縱觀吳國由強盛轉向荏弱虧虛、衰敗破落的過程，伯嚭在其中充當了一個極端醜惡的角色。伯嚭一人當然不能有那樣大的力量，造成堂堂強吳的一朝覆亡。因為他能夠發揮作用，不僅依賴於外敵，也利用了吳王夫差的驕狂和輕信。然而仔細推究起來，這一幕吳亡悲劇，畢竟是被“寶器”、“美女”所打倒的伯嚭所導演的。
伯嚭最後並沒能逃脫應有的懲罰，能夠懲治他的，竟然不是吳王夫差，而是敵國之勾踐。由伯嚭推及曆史上其他攝取高位的奸臣，由吳國推及到曆史上其他慘遭亡國之禍的國家和朝代，千載而下，曆史的教訓是極其沉重而深刻的。而一度掙紮在亡國邊緣的越王勾踐卻“臥薪嚐膽”，終於在“十年生聚，十年教訓”的勵精圖治中東山再起，一舉滅吳。
晉國的裂變
太史公曰：晉文公，古所謂明君也，亡居外十九年，至困約，及即位而行賞，尚忘介子推，況驕主乎？靈公既弑，其後成、景致嚴，至厲大刻，大夫懼誅，禍作。悼公以後日衰，六卿專權。故君道之禦其臣下。固不易哉！
——《史記·晉世家》
曆史進入了春秋晚期，這一時期社會政治生活的主要形式，是諸侯國中卿大夫強宗的崛起和國君公室的衰微。當時各大國的諸侯，均被連綿不斷的兼並、爭霸戰爭拖得精疲力竭，這樣就給各國內部的卿大夫提供了絕好的機會，得以榨取民眾的剩餘勞動積累財富和損公室利民眾的方式收買人心。這種情況的長期發展，使得一部分卿大夫逐漸強大起來，西周時期“禮樂征伐自天子出”的政治格局，在春秋前中期一變為“禮樂征伐自諸侯出”，這時乃再變為“自大夫出”了。強大起來的卿大夫之間，也不可避免地互相兼並，進行激烈的鬥爭。這在晉國表現得最為典型。
西周時期的晉，大約從公元前11世紀周成王封其弟叔虞於唐及其子燮父改唐為晉，到公元前222年，趙代王喜被秦兵攻破，趙國徹底滅亡，在中國曆史上存在了近八百年。
周代各諸侯國通常都將公室子孫分封為大夫，各家大夫都有封地，以血緣關係作為公室的屏衛。唐叔虞是唐的領主，也是晉的始祖。司馬遷在《史記·晉世家》中稱“晉，唐叔虞者”。在周王朝時代，晉原是一個侯國，即二等諸侯國。約在公元前680年，晉武侯滅緡侯即位以後，自稱為曲沃武公，私自提高了規格。為取得中央的承認，武公采用了不正當的手段，他把晉的全部珍寶、金玉、青銅器物送給了貪財愛寶的周天子。周天子受了曲沃武公的賄賂，封曲沃武公為晉武公，於是侯晉升格為公國，躍身諸侯列強。對於晉武公以行賄手段取得升為公爵的醜行，司馬遷在《晉世家》中無保留地予以記載，在曆史上留下千古罵名。但晉武公使晉成為公國後，僅在位二年，並未能有什麼作為。
公元前645年，在外流亡19年的晉公子重耳在秦穆公的支持下回國即位，史稱晉文公。由於晉文公飽經流浪之苦，即位以後對內實行施惠百姓、開禁薄賦、獎勵農耕、賑濟貧困、減輕關稅、鼓勵通商、宣揚法教、淳樸民俗；對外秦晉交好，多代聯姻，保持了相對的穩定，使晉國達到民富國強，實現了晉國的中興和霸業。晉文公、晉襄公時，狐、趙、先、郤、胥等氏頗有權勢，以後又有韓、魏、欒、範、荀氏等強大宗族。
之後，晉獻公寵驪姬，逐殺諸公子，從此晉國不再立公子、公孫為貴族，史稱“晉無公族”。到春秋中葉，舊公族僅剩下欒氏、羊舌氏和祁氏等幾家；而晉國的“私家”力量卻逐步強大起來，不斷與晉國的舊公族展開鬥爭。
晉厲公時，把私家看成最大的威脅。公元前574年，他舉兵殺了三部（郤至、郤犨、郤錡），結果很不得人心。次年，厲公被殺。
晉朝中期以後，晉國的卿位一直由十九個卿大夫之家所占據，居卿位的同時又是統率軍隊的將領。這十幾個卿大夫家族在晉國政治、經濟和軍事方麵的勢力，一天天膨脹起來，他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。在那裏，首先是十多個卿大夫的宗族的財富和勢力一天天擴展，而其互相兼並的結果，則隻剩下韓、魏、趙、智、中行、範六大宗族，是為“六卿”。這時，晉君的權力已基本被剝奪，國內政治全由“六卿”所主宰。
公元前544年，吳國的延陵季子出使晉，同晉國的趙文子、韓宣子、魏獻子相見晤談後，神奇地預言：“晉國之政，卒歸此三家矣。”其實此時晉國執政者有六卿，公室卑弱，六卿強大，政在私門。但是，韓、趙、魏三家的優勢還不明顯。
然而正是這樣的形勢，導致私門與公室的鬥爭。爾後，“六卿”之間又因瓜分權益產生矛盾，並導致範、中行兩氏的覆滅。晉國於是隻剩趙、韓、魏、智四大貴族集團。可是“四卿”之間也不能相安，更大的衝突很快就來臨了，這樣，便直接導致了晉陽之戰的爆發。
曆史的輪回就是這樣的，一個國家的滅亡必定會毀在一個人或幾個人手裏，晉國也逃脫不了這個可怕的輪回。滅亡晉國的這群人就是本國當時的四大家族：智、趙、韓、魏。這三家族把持晉國的朝政已經多時了，晉王雖說在寶殿上坐著，卻是個不折不扣的擺設。
四大家族中，最為強大的就是智家。可是，智家的時任族長智宣子在繼承人的問題上是不太明智的。智宣子比較欣賞的是智瑤，於是當眾想要裏智瑤為繼承人。
但是族人智果不同意，他說：“智瑤雖然意誌堅強，勇猛善戰，而且文史兼修，但是，他最為不足的一點就是太殘暴了，光憑這一點就是致命的要害，不如立智宵為繼承人吧。”
智宣子當然不肯聽了。於是，智果揚言，如果立智瑤為繼承人，智家就必定會滅亡。這話要是傳道智宣子那裏，肯定光榮了。於是，智果就很識事務的叛逃了智家，並改名換姓，改姓輔。事實證明，智果的叛逃使他免遭滅門之禍。這個選擇是正確的。
在繼承人問題上，另外一個家族的族長趙簡子的做法則是截然不同。他眼下有兩個比較合適的繼承人，大的叫伯魯，小的叫毋恤。到底該立誰呢？這是個嚴重的問題，因為這關係到趙家日後的百年大計。
趙簡子想出了一個比較高明的辦法，他將自己的訓育寫在一些竹簡上，然後叫兩個繼承人候選人分別收好，要求他們要時刻牢記。過了3年，趙簡子問兩個兒子，當年的訓育還能不能背下來。大兒子伯魯無言以對。趙簡子反過來又問小兒子，小兒子把這些訓育背得滾瓜爛熟，趙簡子非常滿意，立他為繼承人。
但是趙毋恤取代嫡長子嗣位，跟宗法傳統的繼承製度相悖，不僅遭到別人批駁，而且連他自己也時感不安。攻滅代國以後，他把原太子伯魯的兒子封在代地。特別是33年之後，趙毋恤死時，他沒有傳位給自己的兒子，而是讓伯魯的兒子繼位，是為趙獻候。在這一點上，趙毋恤可謂高尚無私，維護了趙氏家族的團結。死後他被諡為“趙襄子”。“襄”是仁義的意思，反映了當時人們對他的敬重。
智伯繼位後，確實大有作為，內政方麵滅範、中行二氏，驅逐晉出公，擁立晉哀公，獨擅國政；外事方麵一次興兵伐齊，兩次率軍討鄭，戰功赫奕，威震諸侯。然而在他取得如此成就之時，自身“貪而愎”的弱點逐漸暴露出來。貪包括貪得無厭，好大喜功，驕奢淫佚；愎包括剛愎自用，不納諫言，獨斷專行。大權獨攬之後，使得他驕橫跋扈，不可一世。
智伯在藍台與韓康子、魏桓子宴飲，竟在酒宴上戲弄韓康子，並且侮辱韓康子的家臣段規。智國進諫，說這樣做恐怕會招來禍患。智伯大言不慚地說：“難將由我，我不為為難，誰敢興之！”似乎韓、魏諸家的命運已被他掌握在手中，誰對他也是無可奈何。智國舉出晉國曆史上趙氏、欒氏、範氏、中行氏等家族遭難的例子，都是因為仇家伺機而動所致。如不謹慎從事而經常結怨於人，那大禍臨頭的日子就不遠了。並說：“今主一宴而恥人之君相，又弗備，曰：‘不敢興難’，無乃不可乎？夫誰不可喜，誰不可懼？蟻蜂蠆，皆能害人，況君相乎？”蚊子、螞蟻、黃蜂、蠍子這一類昆蟲都能害人，與強宗巨卿的主君和家相結怨，能不提防嗎？智伯把這樣的規諫當作耳旁風，依然我行我素。
智伯結怨最早、最深的還是趙氏，具體地說，是趙氏家族的主君趙襄子。早在趙襄子繼位之前，已與智伯積怨甚深。關於智伯與趙襄子結怨一事，《史記·趙世家》記載，公元前464年，智伯伐鄭，趙襄子為將領，智伯酒醉之後，給趙襄子灌酒，還毆擊襄子。趙氏的家臣紛紛要求以死相拚，襄子勸阻了大家，並說正是因為自己能夠忍辱，才被父親立為太子。他內心裏對智伯的怨恨自是不言而喻。然而返國後，智伯居然還給襄子之父趙簡子做工作，要他廢除襄子，另立太子。簡子不聽。
智伯四下結怨，卻不自省，而且貪心進一步膨脹，對趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百裏土地和戶口來歸給公家。”
韓康子意欲拒絕，段規勸諫道：“不可。夫知伯之為人也，好利而鷙愎，來請地不與，必加兵於韓矣。君其與之。與之彼狃，又將請地於他國，他國不聽，必鄉之以兵；然則韓可以免於患難，而待事之變。”段規分析智伯的性格，認為他在索要之後必然藏著武力強奪的一手，這是他陰鷙、剛愎的本性決定的；另外，他這個人貪得無厭，決不會隻向韓氏一家索要土地，韓家給他一點甜頭，他必定還要到處伸手，等到別人拒絕，動起刀兵，那時就有機可乘了。韓康子覺得這辦法可行，先受一點損失，但可以避免同智氏交兵，又能挑起事端，從中漁利，因此決定送給智伯一個萬家之邑，派出使者奉上。
智伯一計得逞，滿心喜悅，隨即又向魏氏索要土地。魏桓子的本意當然也不願意，謀臣任章問為什麼不願意，桓子說，無緣無故地索要土地，無法答允。任章說：“無故索地，天下必懼；君予之地，知伯必驕。驕而輕敵，鄰國懼而相親。以相親之兵，待輕敵之國，知氏之命不長矣！”任章從總體形勢上分析，智伯索地得逞，會狂傲，狂傲必然輕敵；被索者會自然而然地聯合為一個陣營，共同對抗智伯。以聯合陣營的強大實力來對付一個輕敵狂傲的敵人，勝負的結局顯而易見。他還講了“將欲敗之，必姑輔之；將欲取之，必姑與之”的辯證思路，勸魏桓子不必為愛惜領地而單獨與智氏對抗，一定要等形勢變化到對智伯不利時再說。魏桓子聽從了任章的勸告，也送給智伯一個萬家之邑。
智伯輕而易舉得到兩個萬家之邑，如法炮製，向趙襄子索要蔡、皋狼之地。襄子斷然拒絕。智伯索地，明顯是要蠶食三家。蠶食不成，即變為鯨吞。智伯當即率領韓、魏二氏，以三家的甲兵攻伐趙氏，意欲一舉而翦滅之。
趙襄子見形勢於己不利，決定退守以避敵鋒芒。但是，退到哪裏去呢？臣下建議，長子（今山西長子）城垣厚實，修整完好，距離不遠，可以據守。襄子說：“民罷力以完之，又斃死以守之，其誰與我？”他認為當地人民修繕城池已經疲憊不堪，如果在那裏死守，恐怕民心不穩。又有人建議退到邯鄲（今河北邯鄲市），那裏倉庫充實。襄子說：“浚民之膏澤以實之，又因而殺之，其誰與我？”倉庫充實是因為搜刮民脂民膏，當地人民被剝奪壓榨已苦不堪言，再讓人家浴血守城，怎麼會與自己同心協力？他最後決定：“其晉陽（今太原市南晉源鎮一帶）乎！先主之所屬也，尹鐸之所寬也，民必和矣。”
晉陽是趙氏經營多年的根據地，以前邯鄲叛亂時，範、中行氏支持叛者，趙簡子就曾退保晉陽。襄子所說“尹鐸之所寬”，指的是趙氏對晉陽地區有特殊的優惠政策。當初趙簡子派尹鐸治理晉陽，尹鐸就專門請示過，在晉陽是為趙氏輸送財賦呢，還是建立穩固的根據地？簡子明確肯定是後者。因而尹鐸減少了上交賦稅的戶數，大大減少了實際上的征收稅額，民眾得到實惠。襄子所謂“先主之所屬”，是先主趙簡子特別囑咐過襄子：“晉國有難，而無以尹鐸為少，無以晉陽為遠，必以為歸。”晉陽就是為了防備不測而經營的，名義上收取的財賦雖少，卻是最為可靠的固守壁壘。所以襄子認為隻有晉陽的民心可用，撤退到了晉陽。
襄子巡視晉陽一周，見城池堅固，府庫充實，倉廩豐盈，隻是缺乏禦敵所用的箭矢。張孟談告訴他，早年董安於修建晉陽時，深謀遠慮，建築宮室牆垣的材料都可以用來造箭杆，銅鑄的柱礎可以用來造箭鏃。於是一切齊備，嚴陣以待三家來犯。
智伯統率三家聯軍猛攻晉陽3月不下，又圍困一年多未克。聯軍頓兵堅城之下，漸漸趨於被動。而晉陽城中軍民卻是同仇敵愾，士氣始終高昂。
智伯眼見戰事拖延兩年而進展甚微，不禁焦急萬分。他苦苦思索，終於想出引晉水（汾水）淹灌晉陽城的計策，企圖用它來攻破晉陽堅城。
於是，智伯命令士兵在晉水上遊築壩，造起一個巨大的蓄水池，再挖一條河通向晉陽城西南。又在圍城部隊的營地外，築起一道攔水壩，以防水淹晉陽的同時也淹了自己的人馬。工程竣工後，正值雨季來臨，連日大雨不止，河水暴漲，把蓄水池灌得滿滿的。智伯下令，掘開堤壩，一時間大水奔騰咆哮，直撲晉陽城。很快地晉陽全城都被浸沒在水中了。城內軍民隻好支棚而居，懸鍋而炊，病餓交加，情況十分危急。但盡管這樣，守城軍民始終沒有動搖鬥誌，仍堅守著危城。
晉陽城被水所困，“城不浸者三版（二尺為一版）”。智伯見趙氏指日可滅，躊躇滿誌，帶著魏桓子、韓康子巡視水情，忘乎所以地說：“吾乃今知水可以亡人國也。”魏、韓二人聽了這話，馬上聯想到自家的事，魏桓子想到汾水可以灌安邑（今運城市附近，屬魏），韓康子想到絳水可以灌平陽（今臨汾市，屬韓）。魏桓子用胳膊肘暗捅韓康子，二人心領神會，已包藏著反戈一擊的殺機。
智伯對韓、魏二家的動靜毫不在意，滿以為大功垂成，韓、魏二氏不足為慮。倒是他的臣屬中有個叫郤疵的人注意到一些端倪，提醒說：“韓、魏之君必反矣。”智伯不解，郤疵給他解釋說，原來已經和兩家約好，攻滅趙氏，三分其地。現在晉陽城馬上要被攻克，兩家之君不但麵無喜色，反而有憂慮之態。如果他們真有這種顧慮，那是一定要反的。智伯不但不信郤疵之言，並且將他的話轉告了魏桓子和韓康子，可能也包含著試探之意。韓、魏二君當然矢口否認，還說這是讒臣替趙氏遊說，離間三家的關係；真是那樣的話，韓、魏兩家放著就要到手的趙氏土地而不顧，卻去冒風險同智氏作戰，豈不是很愚蠢？智伯相信了韓、魏二君的狡辯。二君出門，郤疵進門，對智伯說，他說的那些話怎麼能告訴韓、魏二君呢？智伯反問郤疵怎麼會得知，郤疵說從那兩個人的神態上就可以看出來。智伯始終不相信韓、魏兩家會反，郤疵自己想到個脫身避禍之計，請求到齊國出使去了。
韓、魏參與攻打趙氏，原先就是出於被脅迫，這時對智伯的殘暴更有了親身的感受，開始感到趙如果滅亡後，自己也難免落得被兼並的下場，於是便對作戰行動采取消極應付的態度。趙襄子看出了韓、魏兩氏與智伯之間這種滋長中的矛盾，決心巧妙加以利用。便派遣張孟談乘夜潛出城外，秘密會見韓康子和魏桓子，用唇亡齒寒的道理，說服韓、魏兩家暗中倒戈：“臣聞唇亡則齒寒。今知伯帥二國之君伐趙，趙將亡矣，亡則二君為之次矣。”他的說辭一針見血，直指二君的隱憂，趙氏滅亡，緊接著就輪到韓、魏二家了。二君對這一點深有同感，隻是擔心事機不密，先遭智伯的毒手。張孟談說：“謀出二君之口，人臣之耳，人莫之知也。”隻要不泄漏出去，就不會出問題。於是三人約好日期，共謀智氏。
趙、韓、魏三家密謀聯合就緒後，便在一個約定的夜間展開軍事行動：趙襄子在韓、魏的配合下，派兵殺死智伯守堤的官兵，掘開了衛護堤壩，放水倒灌智伯軍營。智伯的部隊從夢中驚醒，亂作一團。趙軍乘勢從城中正麵出擊，韓、魏兩軍則自兩翼夾攻，大破智伯軍，並擒殺智伯本人。三家乘勝進擊，盡滅智氏宗族，瓜分其土地。為日後“三家分晉”奠定了堅實的基礎。
在晉陽之戰中，趙襄子善於利用民心，激發士氣，挫敗了智伯圍攻孤城、速戰速決的企圖；當智伯以水灌城，守城鬥爭進入最艱巨的階段時，趙襄子及守城軍民又臨危不懼，誓死抵抗，並利用韓、魏與智伯的矛盾，加以爭取，瓦解智伯的戰線，使其陷於徹底的孤立，為爾後的決戰創造了有利的態勢。當“伐交”鬥爭取得成功後，趙襄子又能製定正確的破敵之策，巧妙利用水攻，以其人之道還治其人之身，用水倒灌智伯軍營，予敵以出其不意的打擊。並及時把握戰機，迅速全麵出擊，取得了聚殲敵人的徹底勝利。由此可見，趙襄子在晉陽之戰中表現出卓越的政治、外交、軍事才能，不愧為當時傑出的政治家和軍事家。
智伯的失敗，在很大程度上是他咎由自取。他恃強淩弱，一味迷信武力，失卻民心，在政治上陷入了孤立。四麵出擊，到處樹敵，在外交上陷入了被動。在作戰中，他長年頓兵於堅城之下，白白損耗許多實力；他昧於對“同盟者”動向的了解，以至為敵所乘。當對方用水攻轉而對付自己時，又驚恐失措，未能隨機應變，組織有效的抵禦，終於身死族滅，一敗塗地，為天下笑。
晉陽之戰，是春秋、戰國之際，晉國內部四個強卿大族智、趙、韓、魏之間為爭奪統治權益，兼並對手而進行的一場戰爭。是役曆時兩年左右，以趙、韓、魏三家聯合攜手，共同攻滅智伯氏，瓜分其領地而告終。它對中國曆史的發展具有較大的影響，因為在這場戰爭後，逐漸形成了“三家分晉”的曆史新局麵，史家多將此視為揭開戰國曆史帷幕的重要標誌。
公元前438年，晉哀公死，其子柳繼位，是為晉幽公。幽公之時，晉公室已毫無權威，幽公非但不能號令韓、趙、魏三家，反而自己得去朝見三家之君。公室隻保留了絳（當為今山西侯馬市之新絳）與曲沃（今山西聞喜東北）二邑，其餘的晉國土地全被三家瓜分。此後，韓、趙、魏就稱為三晉。“三國分晉”後，雖然晉國宣告滅亡，新興的趙、魏、韓濟身諸侯之列活動於中華舞台；但晉作為公國，其烈公、孝公、靜公在狹小的天地中還有名無實地存在了28年。
公元前403年，周威烈王正式冊命韓、趙、魏為諸侯。
公元前376年，韓、趙、魏三國廢掉晉靜公為庶人，晉國滅亡了。煊赫兩百年的北方霸主——晉國，它的宗廟不再有人祭祀了。