賞和罰，是韓非治軍的基本手段。因此，如何進行賞罰，韓非規定了許多原則。第一，信賞必罰。韓非指出：“賞譽薄而謾者，下不用也；賞譽厚而信者，下輕死。”（《韓非子·內儲說上七術·經三》）《韓非子·內儲說上七術·三說》：“越王問於大夫文種曰：‘吾欲伐吳，可乎？’對曰：‘可矣。吾賞厚而信，罰嚴而必。’”韓非借用文種的話表達了信賞必罰的意思。第二，重賞嚴誅。《韓非子·難二》：“賞厚而信，人輕敵矣；刑重而必，夫人不北（敗逃）矣。”第三，賞罰無私。韓非指出：“不辟親貴，法行所愛。”（《韓非子·外儲說右上》）“誠有功，則雖疏賤必賞；誠有過，則雖近愛必誅。”（《韓非子·主道》）“刑過不避大臣，賞善不遺匹夫。”（《韓非子·有度》）第四，賞重財物。邱少華、牛鴻恩概括說：“韓非雖然也說‘功大者有尊爵，受重賞。’但是他的賞軍功似乎更著重財物方麵，是否賞官或升官，還要考慮能力。他嘲笑了商鞅‘官爵之遷與斬首之功相稱也’的做法。他說：‘夫匠者手巧也，而醫者齊藥也，而以斬首之功為之，則不當其能。今治官者，智能也；今斬首者，勇力之所加也。以勇力之所加而治智能之官，是以斬首之功為醫、匠也。’機械地按軍功賞官爵，無疑有很大的弊病，韓非這一重智能的思想，確是賞賜軍功方麵不容忽視的重要發展。”（《先秦諸子軍事論譯注》下冊第676頁）第五，避免賞繁。《韓非子·心度》：“刑勝而民靜，賞繁而奸生。故民治者，刑勝，治之首也；賞繁，亂之本也。”韓非治軍隻重視賞罰的作用，而忽視了教化的作用，這是不全麵的。而韓非把晉文公稱霸歸功於“信賞必罰”，這不符合曆史實際。
韓非對於當時賞罰不分明的現實，作了猛烈地抨擊。他指出：“名之所以成，城池之所以廣者，戰士也；今死士之孤饑餓乞於道，而優笑酒徒之屬乘車衣絲。賞祿，所以盡民力易下死也；今戰勝攻取之士勞而賞不霑，而卜筮、視手理、狐蠱為順辭於前者日賜。……夫陳善田利宅，所以戰士卒也，而斷頭裂腹、播骨乎原野者，無宅容身，身死田奪；而女妹有色，大臣左右無功者，擇宅而受，擇田而食。”（《韓非子·詭使》）
同時，韓非對儒、墨、縱橫家進行了猛烈攻擊，攻擊他們不參加耕戰，妨礙法製。
三、猛將必發於卒伍
韓非主張從基層選拔經過實際鍛煉的人做將領。他明確提出，將領要“發於卒伍”（《韓非子·顯學》），“試於屯伯”（《韓非子·問田》）。韓非的這一主張，是先秦論將中的傑出思想，在將論方麵占有十分突出的地位。
提拔的將領必須經過基層工作的實際鍛煉和考驗，韓非的這一擇將主張，是在《韓非子》《問田》篇和《顯學》篇中闡述的。在《韓非子·問田》中，韓非通過徐渠和田鳩的問答來闡明將領“試於屯伯”的主張。茲摘錄如下：
徐渠問田鳩曰：“臣聞智士不襲下而遇君，聖人不見功而接上。今陽城義渠，明將也，而措於屯伯；公孫亶回，聖相也，而關於州部，何哉？”田鳩曰：“此無他故異物，主有度、上有術之故也。且足下獨不聞楚將宋觚而失其政，魏相馮離而亡其國？二君者驅於聲詞，眩乎辯說，不試於屯伯，不關乎州部，故有失政亡國之患。由是觀之，夫無屯伯之試，州部之關，豈明王之備哉！”
韓非在《韓非子·顯學》中闡明了“猛將必發於卒伍”的道理。他說：“觀容服，聽辭言，仲尼不能以必士；試之官職，課其功伐，則庸人不疑於愚智。故明主之吏，宰相必起於州部，猛將必發於卒伍。”
韓非關於將領的論述不隻是將領的選拔這一點，他還論述了為將之道和如何防止將領奪權的問題。
韓非通過晉文公攻原國和李悝與秦戰，說明將帥對士卒要講信用，隻有這樣才能取得戰爭的勝利。《韓非子·外儲說左上·說六》：
晉文公攻原，裹十日糧，遂與大夫期十日。至原十日而原不下，擊金而退，罷兵而去。士有從原中出者，曰：“原三日即下矣。”群臣左右諫曰：“夫原之食竭力盡矣，君姑待之。”公曰：“吾與士期十日，不去，是亡吾信也。
得原失信，吾不為也。”遂罷兵而去。原人聞曰：“有君如彼其也，可無歸乎？”
乃降公。衛人聞曰：“有君如彼其信也，可從無乎？”乃降公。孔子聞而記之曰：“攻原得衛者，信也。”
韓非講述了晉文公因為講信用，攻原國而兼得衛國。我總認為，在戰爭中是不可行的。
李悝警其兩和，曰：“謹警敵人，旦暮且至擊汝。”如是者再三而敵不至。兩和（守衛在軍門左右的軍隊）懈怠，不信李悝。居數月，秦人來襲之，至幾奪其軍。此不信患也。
一曰：李悝與秦人戰，謂左和曰：“速上！右和已上矣。”又馳而至右和曰：“左和已上矣。”左右和曰：“上矣。”於是皆爭上。其明年，與秦人戰，秦人襲之，至幾奪其軍，此不信之患。
韓非認為，將帥應關懷士卒，隻有這樣才出戰鬥力。《韓非子·外儲說左上·說三》：“吳起為魏將而攻中山。軍人有病疽者，吳起跪而自吮其膿。傷者之母立泣，人問曰：‘將軍於若子如是，尚何為而泣？’對曰：‘吳起吮其父之創而父死，今是子又將死也，今吾是以泣。’”
韓非反對將領身先士卒。韓非的這一主張，是在《韓非子·難二》篇中闡述的。行人燭過認為，人民既能打勝仗，也會打敗仗，關鍵在於國君是否善於用民。趙簡子聽了燭過的話後，“立矢石之所及”，身先士卒，打了大勝仗。而韓非則認為燭過的話沒有說到點子上，將帥身先士卒或國君身處危境，並不能激發起士卒勇敢作戰的精神，必須用賞罰的手段才能保證戰爭的勝利。韓非強調賞罰在戰爭中的作用，這是對的，但反對將領身先士卒，這是不對的。