於是韓信說：“那以先生之計，該當如何？”
蒯通說：“我們不如趁著曆城守軍麻痹無備，連夜渡河，襲擊他們，因而略定齊地。占齊就是您的功勞了，齊國也就是您的地盤了！”
韓信聽了蒯通的話，又看看周圍的諸將，諸將也都願意立功封侯（已經封侯的就增食邑），個個都是貪戰好功之人，於是都嚷嚷著攻齊。他們多是陳平說的“頑鈍嗜利無恥”之人，不講義字的，所以願意去攻，雖然這樣一下子把酈食其給賣了。
過分強調利，單純用封賞的物質激勵，就是會出現各個部門間的衝突（部門互相爭利，這裏就是韓信部和酈食其之間爭利衝突），而且還會上下交爭利，譬如劉邦奪韓信軍，就是上下相疑，上下爭利的結果。所以，骨鯁之臣的“義”，也是要講的。若是廉節之士、骨鯁之臣、守義的一幫人，他們就會主動合作一些，未來也長久。但是劉邦似乎隻用利。
不過，韓信這次攻齊，也不能完全視為韓信貪功圖私，就出賣了酈食其，背信棄義去打齊國，也有大形勢的考慮。從前，劉邦在攻嶢關的時候，派酈食其和陸賈拎著厚禮，已經說服了嶢關守將（那位殺豬的商人的兒子）來降，於是守將疏於防備，劉邦立刻就揮大軍，背信棄義地去趁機攻擊這些說好了投降的人，結果大獲全勝。所以這種路子在劉邦已經不是很新鮮了。他派出酈食其的同時，又不肯下詔阻止韓信軍的進攻，就是有意無意地，想把這種套路再演習一遍。酈食其前麵也說了，齊人多變詐。現在雖然一時經過遊說歸降了，當遇上形勢變化，齊國照舊會機會主義地去幹，沒有後續的軍事占領，是不可能控製住齊國的。這大約也是劉邦沒有下詔阻止韓信軍的原因吧。事實上，在隨後韓信發起的攻擊曆城乃至齊國的戰鬥中，還有劉邦單獨派出的軍隊參加。
不管怎麼樣吧，韓信於是揮大軍暗中渡過平原津，南下疾行八十公裏，對曆城田解軍發起猝然攻擊。田解軍毫無防備，指揮不靈，韓信戰車、騎兵、步兵猛撲敵人，把隊不成列的齊軍殺得全線潰敗。韓信一直追著齊軍，撲到了一百公裏之外以東的臨淄城下。
臨淄城裏的田廣、田橫氣壞了，好你個豎儒酈食其，長舌翻卷，信口雌黃，叫我們全喪失了戰備之心，漢軍趁機一下子突破到我們國都來了。來啊，把這個漢國的特務，給我叫過來。
酈食其也知道漢軍已經兵臨城下了，他跟著田橫的使者，一前一後走進他這幾日來縱酒高談的齊國王宮，發現台階上清晨的露水還沒有盡數被人踩碎，不知何去何從，黎明如水的晨光瀉入窗扇。酈食其進到了王宮的大堂上。
田橫還抱了最後一點希望，對酈食其說：“你不用我解釋了吧，你都知道的吧。現在，你如果能止住漢軍，我就讓你活；不然的話，我就烹了你！”旁邊，一口廚房搬來的大鼎已經準備好了，熱氣騰騰地翻滾著洗澡水的泡泡。
酈食其心想，這幾天光吃他們的牛肉了，現在要讓我把肉還回來了。
酈食其嘴角一抽搐，露出嘲弄的笑容，真真像一個狂放的酒徒，說：“做大事的人，不考慮小細節；有能夠立下盛德的機會（對漢國立功算是有德於漢），就不要辭讓（指舍己獻身）。你爸爸我不會為了你又去說什麼！”
這話說得值得玩味兒，酈食其似乎表明隻要為漢國立功，立下聖德，自己並不在意犧牲性命。當初自己來出使說服齊國，做這個大事，就將生死置之度外，也就是說，他似乎也意識到了，漢王以及韓信，有可能會在自己說服齊國的過程中，趁著齊國鬆於防備而攻齊，但是他還是來說，為了能有助於漢國的成功，不怕犧牲自己。如果是這樣，那麼他與漢王和韓信之間，之前就有一個心照不宣的共識了，就是我要去齊國那裏犧牲自己，以成占有齊國的大事，立下大德。酈食其可謂舍身為國了，並且並非事先沒有意識到這一點。
田橫一聽，好哇，酈食其先騙了自己，如今不從，還罵了自己（罵說“你爸爸我”），田橫是很要麵子的人，或者說，不可辱的人，當即喊道：“既然你如此羞辱我，那我也就隻好同樣羞辱你！來人啊，把他扒光了！扔下去！”
於是酈食其被扒得又光又白，口中大罵不止，被如狼似虎的大廚師，一叉子叉進鍋裏，熱氣騰騰地進行了一個土耳其芬蘭浴。先還是能站著，隨後骨肉俱爛，人依舊活著，瞪著憤怒的眼睛和嘶叫含糊詈罵著的嘴，最後，隻剩下“汩汩嘩嘩”的水聲和奇怪的味道。
外麵的天空，正是翠減紅衰愁殺人。
田橫烹殺了酈食其，內心其實是有愧的，後來他的自殺，很可能跟自己殺了酈食其有關，這是後話不提。
田橫、田廣來不及把老酈食其的肉湯盛出來嚐嚐，就立刻丟下大鼎，組織了城內如驚弓之鳥般的齊國兵，帶著文武諸將，棄了臨淄城，一路向東方大海、南方泰山以及西南方，四散逃去。
項羽的轉變
韓信一路掃南逐北，漢軍四麵八方湧入齊國攻城略地的時候，項羽也正在魏地跟彭越的遊擊部隊作戰。
彭越在漢王遣送的盧綰、劉賈二萬大軍的配合下，事先（在八月時）奪取了魏地十七個城池，項羽隻得從成皋前線分兵來救，並且是項羽親自來。十月，當韓信正在齊國略地的時候，項羽也正在魏地略地，已經攻下了彭越所占據的陳留（開封以南不遠的陳留鎮），此時正在又向東五十公裏攻擊外黃（亦是彭越所占，在河南民權縣以西北的人和鎮內）。