2000年12月6日，香港京華自動化發布停牌公告，名義上是“發展收入穩定的物業租賃業務”，實際上是從黃光裕手中購入其持有的物業。由於國美電器是黃光裕最值錢的核心業務，所以在權衡利弊之後，黃光裕還是選擇將其地產業務首先裝入了殼公司中，對於是否把核心資產拿到香港，他還在等待更好的時機。
2002年6月，京華自動化使用現金與代價股合計1.95億港元收購了黃光裕持有的在百慕大注冊的一家公司。黃光裕通過上市公司購買自身控製的內地物業，將上市公司賬上的現金全數轉入了自己的口袋，並順利緩解了收購殼公司的資金壓力。2002年7月，京華自動化正式更名為“中國鵬潤”，並在注入的優質資產的帶動下開始扭虧為盈。在賺取到第一桶金之後，黃光裕打算如法炮製，將其核心業務——電器零售業裝入殼公司。
2003年初，黃光裕開始正式重組國美電器，將其子公司以及90多家門店的股權裝入殼公司。2004年6月，以殼公司的名義，用83億港元買下擁有65%的國美股權的Ocean Town，成了其第一大股東。至此，終於將電器零售業裝入殼公司，成功完成借殼，隨即將上市公司正式更名為“國美電器”。
從上述案例，我們可以看到黃光裕如何有計劃、有步驟地將地產資源、家電零售業等優質資產注入殼公司，成功借殼上市。我們還可以看到經典“紅籌模式”，及“左手倒右手”的資本運作手法。
在2009年創業板推出之前，殼資源在我國的資本市場上一直是稀缺的。如何通過買殼來達到成功借殼上市的目的，一直是熱點問題。而在創業板推出之後，主板市場殼資源的稀缺性開始逐漸減弱。
三、境外上市
1. 境外直接上市
境外直接上市，就是境內的股份有限公司向境外的證券主管部門申請發行登記注冊，並發行股票，在當地證券交易所申請掛牌上市交易。也就是直接在境外的證券市場發行股票。
企業在境外直接上市的申請時間較短（一般在6～12個月），審批簡單，通過率高,上市條件市場化，而且再融資渠道暢通。
但是企業要麵臨雙重審批和雙重監管,既要滿足上市地的證券交易所和證券監管部門的要求，還要受到中國證監會、商務部及國家外彙管理局的監管。發行的市盈率比在國內發行的要低，一般為5～15倍，而其發行費用較高,管理成本也較高。所以對中小企業來說，在境外上市，困難比較大。
2. 境外間接上市
企業境外間接上市在中國的發展時間不久，還處於不斷發展階段，很多企業摸索著走出了屬於自己的境外間接上市手段，比如經典“紅籌模式”和其衍生模式——“新浪模式”。
（1）經典紅籌模式。
企業境外間接上市首先會想到的就是紅籌模式。在我國，紅籌模式包括小紅籌和大紅籌。大紅籌，也俗稱國企紅籌，主要指我國國內的一些大型國有企業或具有部委或政府背景的企業在境外上市，比如中國五礦、中國糧油等。
小紅籌也稱民企紅籌或返程投資，就是將境內企業的權益注入到境外資本運作實體之中，以實現境外資本運作實體在境外進行PE融資或公開發行上市的目的。如果沒有特指，經典紅籌模式一般指小紅籌模式。
經典紅籌模式的搭建大致分三步：
第一步，設立殼公司。由境內企業的實際控製人以個人名義或以企業名義在境外成立離岸公司（即殼公司）。一般會選擇在如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等“避稅天堂”設立二層或三層的特殊目的公司（special purpose vehicle，簡稱SPV）。理論上，設置一層也是可以的。
設置SPV的主要目的是將境內公司與境外公司的結構複雜化，這樣披露信息較難溯及最終控製人。比如，在英屬維爾京群島設立上市公司的控股公司，在開曼群島或百慕大群島設立擬上市的公司，在香港設立第三層SPV。
第二步，完成並購。由境外殼公司收購境內公司，使其成為境外殼公司的子公司，然後將境內資產或權益注入殼公司，使境內企業變為外商投資企業。比如，香港SPV通過返程投資收購境內擬上市的資產。
境外殼公司收購境內公司所需要的資金，可以采用債務融資，也可以采用PE融資，即引入PE投資機構，並以增資方式進入境外殼公司。
第三步，上市。以境外殼公司名義在境外實現上市，比如，以開曼群島或百慕大群島設立的SPV申請上市融資，融資所得資金可以通過外商直接投資的方式或者外債的方式回流到境內。
經典紅籌模式被稱為“曲線上市”。通過這種方式，既可以將中國境內的資產和收益合法地轉入境外控股母公司（殼公司），又可以規避中國法律的監管，還有利於PE投資機構的投資和退出。
經典紅籌模式的架構如下圖所示：
圖1 經典紅籌模式架構圖
我國以紅籌模式運作上市的第一起案例是在2000年年初，民營企業裕興科技以紅籌方式在香港創業板成功上市。此後，我國很多民營企業紛紛效仿，如分眾傳媒、蒙牛乳業、百度、如家快捷等。
（2）新浪模式。
隨著我國法律法規對紅籌模式的監管日漸嚴格，紅籌模式出現了很多的變通形式，其中，新浪模式就是紅籌模式的一種衍生模式。
新浪模式因其首先因新浪在境外上市采用而得名。該模式還可稱作技術服務協議模式，即TSA（technology service agreement）模式。
由於互聯網站在我國屬於禁止或限製外商投資的領域，所以像新浪這樣的以網站為主的企業，就要通過協議來繞開法律的監管，從而使外資PE的資金可以進入禁止外資準入的產業。如果我國法律製度允許外商準入互聯網站並控股或者允許外商獨資的話，那麼這種變通方式就不會出現了。所以新浪模式是在中國特有的環境下所產生的一種上市方式。
新浪模式的構建步驟主要為：
第一步，資產實際控製人在境外投資設立殼公司，即設置兩層或三層的SPV。
第二步，由境外殼公司在境內設立一家外商投資公司，稱為WFOE (wholly foreign owned enterprise)。該WFOE通過複雜的協議與合同，取得境內企業（即境外擬上市資產）的控製權和利潤。
第三步，由境外殼公司在境外上市融資，所得資金由WFOE投資回流到國內。
新浪模式與經典紅籌模式的最大區別在於：新浪模式中為了融資和上市而注冊的離岸公司（SPV）的股權與境內經營實體公司是分開的，而且境內公司並不發生股權變更，而是通過協議將控製權和收益權轉移給新設的外商投資企業（WFOE）。
（3）紅籌模式的產生。
對民營企業來說，采取紅籌模式在境外間接上市，可以盡快獲得融資，並且可以規避國內稅收；對PE投資機構來說，能以較低的稅收成本來實現企業上市、套現退出。
對稅收征管來說，境內企業將權益注入到境外進行資本運作，規避了我國的稅收征管；對外彙管理來說，一些民營企業家將大量境內資產轉移到境外，造成了脫離監管的資本外逃的現象。
為什麼會存在紅籌模式使企業實現上市？主要原因還是國內的融資市場狀況不能夠滿足中小民營企業的資金需求。很多民營企業根本達不到境外直接上市的要求，也不符合在境內上市的要求，所以在無路可走的情況下被迫采取這一種方法。
（4）紅籌模式受阻——“10號文”。
我國國內資本市場中的一批優秀民營企業紛紛通過紅籌模式在境外上市，這對我國的資本市場是一種損失，對我國資本市場的長期發展是非常不利的。