與私募共贏:總經理PE融資讀本13(2 / 3)

要構建創與投(創業者與投資者)的和諧關係,需要雙方的努力。民營企業要理性看待自己,理性看待對方,要尊重契約精神並嚴格執行。PE投資機構則要不斷提高自身的增值服務,增強自身風險控製的能力,滿足企業不斷提高的對PE融資價值的要求。

控製權的歸屬

一、PE投資機構並不樂於參與企業經營

對於PE投資機構來說,它們並不樂於參與企業經營。GP(基金經理人)的日常工作是比較繁重的,他們一年中的大部分時間都是在天南海北地看項目,在項目投資成功之前,要付出大量的時間和精力。投資之後,還要為企業的上市與券商、投行打交道,經常走訪企業、參加董事會等。與此同時,還要在募集資金和管理基金上花費很大精力。所以,如果他們還要參與企業日常經營的話,那將是一件不堪重負的事情。

由於GP們忙於不斷尋找新的投資機會,所以,他們希望企業家們能夠有效管理好自己的企業,不要求事無巨細地“早請示,晚彙報”,他們不想無故幹預企業的日常業務,隻想對企業的重大決策知情並參與決策。

總之,企業家們大可放心,PE投資機構絕對不願意過多地參與企業日常經營。如果一旦出現不當幹預企業經營活動的情況,企業家們大可以堅決說“不”。

二、控製權在企業家手裏

除了專業收購的基金,PE投資機構所掌握的企業股權在一般都不會超過30%,更常見的持股比例是20%以下。PE投資機構隻占有比較小的股權,這主要是雙方為了保持平衡的結果。

從PE投資機構角度講,絕大部分的PE投資機構並不希望掌握企業的控股權。首先,PE投資機構玩的是資本運作,進出兩端都是資金。如果控股比例過高,減持退出的難度就會加大。其次,如果企業控製權掌握在PE投資機構手中,而企業的經營管理在企業家手中,那麼企業的管理團隊可能會“不那麼賣力”。

從企業的角度講,企業每次通過PE融資,都要出讓一部分股權,隨著企業不斷發展,企業的原始股東或者創業者手裏的股權就會逐漸變少,出於對控製權的掌握,他們不希望出讓過多股份。比如說,企業家每次融資時,如果有多家PE投資機構可供選擇,那麼他們一般會傾向於出資最多、換取股份比例最低的那一家。

PE投資機構的GP們與企業的創業者不一樣,創業者白手起家,每個人都有自己的辛酸史和奮鬥史,他們把一手創建的企業看作自己的孩子,視為生命的一部分;而私募股權基金的GP們隻是把企業作為自己的一個投資產品,他們的投資目的很明確,就是希望未來可以把持有的企業股份賣一個好價錢。

雖然PE投資機構隻擁有企業不多的股權,但是它們可以通過在在合約裏設計對賭條款,來規避企業管理層的“逆向選擇”和“道德風險”。這樣,可以刺激企業家投入更多熱情和激情來經營,使他們有足夠的動力去經營。這不僅能促成創業者自身成功,也會給PE投資機構帶來成功。

股權投資投出的子公司

雖然沒有一家PE投資基金希望自己投資參股的公司,最終變成一個搞實業的子公司,但在現實中,這樣不可思議的悲催事件卻是真實發生的(本案例隱去了該投資公司和企業的名稱)。

一家民營企業向一家國企背景的PE投資機構融入股權資金,後來又多次向該機構以借款方式融入巨額資金。但由於該企業一直經營不善,不能及時償還債務,不得不采用債轉股方式。該PE投資機構投資了企業,一不留神就成了這家企業的第一大股東,持股比例高達60%,而這家企業也從民營企業變為國有控股的企業。

這家企業的董事長及董事會多數席位都是該投資機構的人員,但企業的實際控製權卻掌握在企業的創始人手中。

從該案例可以看出以下兩點:

第一,由於PE投資基金並不是實業投資人,它們未必可以駕馭被投資企業的具體經營活動,因此它們不傾向於掌握企業的控股權。但有時候因為種種原因和變故,它們不得不成為控股股東。

第二,股權投資可以改變一家企業的資金性質,如果投資人是國有投資機構,那麼民營企業就會變成國有企業;如果投資人是外資型的投資機構,則企業就會變成外資企業。

實踐中,由於PE投資機構會擔心企業家損害自己的利益,所以我們應該充分理解這一點:PE投資機構隻要把錢劃入到企業賬上,企業基本就脫離了它們的掌控。大把的真金白銀隻換來一個小股東的身份,由於雙方的信息極為不對稱,即使有一紙合約做約束,企業的經營管理也不再受PE投資機構的掌控,所以PE投資機構的擔心也並不是多餘的。

PE投資機構的遊戲規則,是PE投資機構出錢,企業家、管理團隊負責經營和管理企業。

PE控股企業的特例

2008年11月11日,英聯投資有限公司向北京呷哺呷哺連鎖快餐有限公司注資5000萬美元,獲得了呷哺呷哺50%以上的絕對控股權。這是英聯投資在中國首個控股權交易案例,也是PE領域裏比較少見的由投資公司控股的案例。

受金融危機的影響,很多PE投資機構都轉向投資連鎖服務業,如火鍋連鎖業、教育連鎖業等。這類行業有一個共同的特點,就是它屬於消費型產業,企業的現金流比較有保障。

絕大部分PE投資機構是不會掌握企業的控股權的,英聯控股呷哺呷哺的確讓人捉摸不透。主要原因還是看好呷哺呷哺的未來,抑或是看好火鍋行業,打算以後選擇合適的時機將呷哺呷哺出售給同行。