洛口大捷，魏軍乘勝追擊梁軍至馬頭鎮梁軍糧食基地，將這裏的糧食悉數卷盡，接著掉頭向淮北撤去。
聽到洛口兵潰的消息，蕭衍似乎也不意外。不管怎麼說，北伐一年多，雖然洛口因主帥的軟弱而遭潰敗，但魏軍北撤了，現在總算可以鬆口氣了。歇歇吧，太多的殺戮，太多的人頭落地，打仗真不是一件好玩的事啊。於是各回各家，韋睿駐防剛剛拿到的合肥，馬仙埤回他的豫州當刺史，曹景宗撤回建康當城防司令，昌義之去駐守北方另一座重鎮鍾離（今安徽鳳陽東北）。然而剛剛鬆一口氣，蕭衍突然大叫一聲：鍾離危在旦夕！蕭衍說，魏軍向淮北撤去，一為轉移糧食，二為麻痹我們，他們必將南下，下一個目標是我們的北方重鎮鍾離。
在緊急召開的朝廷內閣會議上，蕭衍指著一掛地圖分析了當前的形勢。
“早在劉宋明帝時，南方朝廷就失去了淮北重鎮彭城，從而也喪失了爭奪中原的主動權。從那以後，為抵禦魏軍進一步南下，南方朝廷隻能在淮南一帶進行布防。正如大家所看到的，幾個重要據點由西向東分別是義陽、壽陽、鍾離和淮陰四座重鎮。永元二年（公元500年）正月，蕭寶卷在一連殺掉幾員大臣後，下一個目標即是禦守壽陽的南齊豫州刺史裴叔業，裴叔業在不得已中降魏，北魏輕而易舉地得到淮南重鎮壽陽以及相鄰的另一重鎮合肥。而義陽也在幾個月前的交戰中因守城將領蔡道恭病逝而失守。現在，我蕭梁抗擊北魏的北方據點就隻剩下淮陰和鍾離了。鍾離一旦丟失，淮陰孤掌難鳴，這兩座重鎮如果丟失，我南方朝廷將徹底失去抵禦北魏進攻的據點，就隻有退守到長江以南被動防禦了。”
現在的情況是，鍾離守將昌義之手裏隻有區區三千人馬，而魏軍如決定進攻鍾離，就不會是一個小部隊。而且又是剛剛在洛口撿了蕭宏的一個大便宜，魏軍正在興奮勁上。如此看來，昌義之的鍾離城真正是十萬火急。
蕭衍命任曹景宗為平西將軍，率二十萬大軍進駐鍾離以東的一座小島道人洲集結待命，等待即將從合肥趕來的豫州刺史韋睿，以便形成夾擊之勢，一舉殲滅南下魏軍主力的陣勢，保衛鍾離，趁勢擊潰魏軍，挽救洛口潰敗的戰局。臨行前，蕭衍將一把扣環刀送給曹景宗，說：“這把刀可代替朕作前線指揮，你務必要與老將韋睿同心協力，合殲索虜，切不可單獨行動，以免遭敵伏擊。”
正如蕭衍所料，北魏的下一個目標就是蕭梁的另一個北方據點鍾離，北魏人決心乘勝將其拔掉。然而被派往鍾離的北魏將領邢巒卻有不同的意見，他認為，粱軍雖野戰略輸我軍，但守城卻是一絕。時值冬季，糧運困難，我軍已連續作戰兩年，亟須修整，不如暫時撤兵，休養生息，再伺機南下。
元恪年輕氣盛，剛剛取得洛口大捷，哪裏聽得進不同意見？一氣之下，撤去邢巒職務，仍用洛口功勳元英充當前線總指揮，並派蕭寶寅協同作戰。養兵千日，用兵一時，這一次，蕭寶寅被派上用場了。北魏皇帝元恪授蕭寶寅鎮東將軍、揚州刺史、丹陽公、齊王等一係列頭銜，其實都不過是些空頭支票，元恪並沒有發給他一兵一卒，蕭寶寅空歡喜了一場。
鍾離城位於淮水南岸，淮水中有兩個沙洲，一名邵陽，一名道人。魏軍在邵陽州建起一座浮橋，連接淮水兩岸，元英據南岸指揮攻城，北魏大將楊大眼則在北岸築起土城。兩支魏軍對鍾離發動一次又一次猛烈進攻，他們一邊用箭矢雨點般射向城頭士兵，一邊以排山倒海般的陣勢強力攻城。昌義之領著他的三千守軍據城抵抗，魏軍剛順著雲梯爬到城牆頭，就被昌義之的士兵砍下城牆。城牆下堆滿魏軍的屍體，血水讓護城河裏流水凝固，魏軍踏著自己人的屍體，接著又向城牆上衝去。魏軍又調來飛牆衝車，妄圖將城牆衝垮。鍾離百姓也加入到守城的隊伍，魏軍的衝車剛把城牆撞開一道裂口，那邊就有百姓用泥土將被撞裂的口子堵上。被撞開的城牆裂口越來越大，加入運土的百姓也越來越多。時值大雨，人們在大雨中來回運土，一車車土向城牆裂口處傾泄，一些人跌倒，來不及爬起來，就被土方埋進城牆，鍾離百姓硬是用身體建起一道堅固的城牆。善良的百姓們隻有一個世世代代的信念：為了保衛自己的家園，他們寧可去死。
元英站在城牆下望城興歎，想起邢巒那個老滑頭的話：梁軍野戰略輸我魏軍，但守城卻是一絕。這個老滑頭啊，到底是比自己多吃了幾斤鹽。