在張陵之前，即在道教正式創立之前，尊崇黃老道家學說和相信煉丹修仙的黃老道、信奉神仙和推崇神仙方術的方仙道、相信鬼神和推崇巫術的巫鬼道已經流行。黃老道為朝廷所認可，主要在上層社會中流行，巫鬼道則在民間極為流行，方仙道在民間及上層社會都有一定市場。到了張陵所在的時期，黃老道也已開始向民間傳播。這三個道派雖還都不是真正意義上的道教，但已在某種意義上具有了宗教的性質，可以稱之為萌芽狀態的道教，有人將它們一並稱為中國的原始道教。直到張陵創立天師道，中國道教才真正形成。
張陵，字輔漢，沛國豐邑（今江蘇豐縣）人。生於東漢光武帝十年（公元34年）正月十五日晚上，為“漢初三傑”之一的留侯張良的八世孫。道教稱其為張道陵，正一真人三天法師。
張陵本是精通“五經”的大儒，後來感到“此無益於年命”，於是棄儒學道，到洛陽北邙山隱居，潛心修習黃老長生之道，得到黃帝九鼎丹法。他雖想依法煉丹，怎奈囊中羞澀，難以成事，種田牧畜又非其特長。後聞聽蜀人多純厚，容易教化，且多名山，便於東漢順帝時（126～144年）入蜀（此時張陵已經九十多歲），居鶴鳴山（今四川省成都市大邑縣北）修道，張陵利用黃老道改造巴蜀的巫鬼道，運用符水、咒語及教人思過的辦法為百姓治病、降魔驅鬼。據說他除魔去病，救活萬人。他還創作道書，尊老子為太上老君，把《道德經》作為最高經典。張陵稱一即是道，一散形為氣,聚形為太上老君。聲稱太上老君授其“正一盟威之道”，並授其《三天正法》，命為天師，要他推行正一盟威之道。信徒們都信以為真，到處傳播，正一盟威之道很快就傳開了。正一盟威之道信眾越來越多，並有一千多人拜張陵為師。信眾尊稱張陵為天師，故正一盟威之道又稱為天師道。
為了加強對信眾的宣傳和管理，張陵曾設二十四治（教區），立祭酒（教職）管理道民。又使徒眾出米絹、器物等以奉道。張陵教人慈孝敬讓、鋪路行善，他製定道規，規定有疾病者將其生身以來所犯過錯寫在紙上，投入水中，與神明盟誓，以身死為約，不得複犯，稱為“首過”。道民因懼怕患病，皆遵守戒約。張陵還借用神的名義設置命籍，要求道民在正月初七、七月七日、十月十五日會集治所，核實戶籍，檢查道民有無違反禁約行為。張陵尊老子為教主，確立道經，製定道規、蘸儀，使天師道真正具有了宗教教團的性質，道教在中國初步形成。
在張陵到巴蜀之時，瘟疫流行，盜賊猖狂，巫師巫婆借機賣弄巫術，聚斂錢財。張陵推行天師道，便與當地的巫鬼道發生衝突，張陵與鬼兵大戰的傳說就源於此。
張陵聲稱正一盟威之道要用“道氣”取代“故氣”，故其教法以上章招神、符咒頦鬼為主，兼修行氣、導引、房中術、金丹術。著有道書二十四篇，得意弟子有王長、趙升，傳其九鼎丹法。
漢桓帝永壽元年（公元155年），張陵己經一百二十二歲，他自知大限將至，便於十月十五日召集各治祭酒和要職人員，於鹿堂治（今四川綿陽縣）開會，當眾宣布其天師之位，由其子張衡承繼，並說：“紹吾之位，非吾家宗親子孫不傳。”就這樣正式規定了曆代天師之位，一定要有張家宗親來繼承的傳承關係。第二年，張陵以一百二十三歲的高齡，在鶴鳴山中羽化。
張陵羽化後，其子張衡繼承天師位。張衡死後，張衡之子張魯繼為天師。張魯的母親會養生，有少女的容顏，又懂天師道，往來於益州牧劉焉家。張魯通過其母跟劉焉的關係，得到信任。東漢初平二年（191年）劉焉任命他為督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。
張修，巴郡人，本屬天師道一治（一個教區）的祭酒（頭領）。張衡死後，他利用身為巴人的有利條件，活動於巴郡漢中一帶，恢複巫鬼道發展自己的力量，融天師道與巫鬼道為一體，自稱五鬥米道。他簡化了入道手續，一律隻收五鬥米。初入道者為鬼卒，能用符水、咒語降神治病、講解《道德經》者為鬼吏，又設奸令、祭酒管理鬼吏。所以張修的五鬥米道比張陵的天師道組織更嚴密。漢靈帝中平元年（184年）黃巾起義爆發時，張修在巴蜀率領鬼兵趁機起事，其軍隊號稱五鬥米師，攻奪郡縣。益州牧劉焉入蜀時將其招安，收編了五鬥米師，封張修為別部司馬，仍統其鬼兵。