劉福通把握高郵戰役後的形勢，再次掀起大規模的武裝鬥爭。他在亳州打敗元朝守軍，把韓山童的兒子韓林兒從大山裏接到亳州，稱他是宋徽宗九世孫，立為皇帝，號稱小明王，要複辟宋朝，改元龍鳳，以韓山童的夫人、韓林兒的母親楊氏為皇太後，以迎合漢族人民複辟南宋的民族感情。所謂“小明王”，是為迎合“明王出世”之預言，以示黑暗已經過去，光明來到。
大宋政權建立後，韓林兒委任了丞相，以劉福通為平章事，劉福通的弟弟為知樞密院事。不久，劉福通殺了丞相，他自任丞相，並加封太保。
韓林兒深受廣府古城隋末農民起義領袖竇建德、劉黑闥的影響。因此，很重視政權建設，中央機構多仿元製，設中書省、樞密院、禦史台和六部。為節製各路紅巾軍，在比較鞏固的地區設置行省，行省以下，廢除元朝路一級機構，設府、州、縣。軍隊自成係統，有統軍元帥府、管軍總管府、管軍萬戶府等，相應的軍職有百戶、千戶、萬戶、總管、統軍元帥等。這些建製，後來被朱元璋借鑒到明朝的兵製當中。
韓林兒在劉福通輔佐之下，衝破元軍的圍剿，取得了抗擊元軍的一係列重大勝利。元王朝派重兵鎮壓紅巾軍，結果在河南被紅巾軍擊潰，紅巾軍渡河北上，河北為之震動。十二月，元軍圍攻亳州，小明王韓林兒跑到安徽壽縣。
兵分三路，劉福通能否率軍收複江山？
都城失陷，韓林兒為何給朱元璋封官？
生死關頭，朱元璋能否救明王於危難？
1356年九月起，劉福通發動著名的三路北伐。西路轉戰陝甘；東路軍北上進攻到元大都北京通縣境內的柳林，使元王朝京師震駭；中路軍從山東進入河北、山西，北上攻克了元上都（今內蒙古正藍旗東），東進高麗，占領了大半個中國，對元大都形成包圍之勢。
1357年五月，劉福通率領主力攻破汴梁，韓林兒進入汴京，實現了“宋朝複辟”名副其實的宿願。
小明王政權遷都汴梁後，北方紅巾軍勢力發展至頂峰，但從龍鳳四年（1359年）七月開始，元朝軍隊開始大舉反攻。當時紅巾軍的三路北伐沒有達到預期目標，反而造成兵力分散，使汴梁成為無援之地。
1360年五月，元軍集中兵力圍攻汴梁，韓林兒和劉福通奮勇抵抗。八月，汴梁城被元軍攻破，劉福通護韓林兒衝出重圍，逃奔安豐，而韓林兒的宮室、官員家屬數萬人、官兵五千人被俘，符璽、印章、官庫被奪，宋政權遭到嚴重打擊。
韓林兒到安豐後，由於兵力喪失大半，對元廷已經構不成威脅。元軍把進攻重點放在圍剿山東紅巾軍方麵，韓林兒名義上仍是皇帝，因而極力拉攏各地起義軍。此時的韓林兒極力拉攏一個人——朱元璋。
朱元璋，排行老八，所以原名重八，後取名興宗，安徽濠州鳳陽人。小時候家境貧寒，就到寺院做行童。十七歲做了小和尚，二十五歲時因為受到老和尚斥責而出逃，參加安徽的紅巾軍，逐步成為一員起義軍將領，軍事實力日益增強。他占領集慶後，改名應天府，大有順應天意、替天行道的意思。
1361年，韓林兒看到朱元璋很有發展潛力，就頒詔封他為吳國公。1363年二月，秦州的紅巾軍被元朝收買，出兵進攻韓林兒固守的安豐。安豐被圍日久，城中糧草殆盡，甚至出現了食人的悲慘場景。小明王韓林兒在城中哭號，他和劉福通商議，隻得派人求救於吳國公朱元璋。