986年，宋太宗趁著遼國老皇帝死了，十二歲的遼聖宗繼位之機，發動了第二次北伐。這場戰爭，從河北的大名、真定發兵，因為年號是雍熙，所以史稱“雍熙北伐”。宋太宗分別以河北人曹彬、潘美等為元帥，兵分東、中、西三路，北征遼國。當時楊業已經歸降宋朝，宋太宗讓他為西路軍副將，隨西路軍元帥潘美出征。
靈壽人曹彬，出生在將門世家。曹彬的父親曹芸是後漢成德軍節度都知兵馬使，駐守真定。曹彬是成德軍牙將，給他爹當警衛隊長。後周太祖郭威的貴妃真定人張氏，就是曹彬的姨媽。後來郭威的家眷被後漢隱帝殺害，他發兵奪了後漢皇位，當上皇帝，把張貴妃的外甥曹彬從真定調到京師，予以重用。曹彬並沒有因為自己是皇親國戚而忘乎所以，而是遵守禮節，矜持守法。後周世宗繼位後，曹彬參加了征伐北漢的戰役，表現出不凡的軍事才能和政治素質。
趙匡胤發動陳橋之變當上皇帝，曹彬作為後周世宗的親戚，明白“識時務者為俊傑”的道理，非常明智地歸順北宋皇帝，受到宋太祖的賞識。宋太祖趙匡胤征伐北漢的時候，曹彬受命和潘美分兵進攻。他率騎兵攻山西省臨汾，俘獲兩千餘人，擊退遼國六萬援軍，軍威大振，升左神威將軍，成為北宋主要將領。後來曹彬奉命南下，率兵伐後蜀，三峽一帶郡縣全部攻克。他治軍嚴明，三令五申要求將士們絕不許濫殺。他總是以仁義之師，勸誡敵軍將士歸降，所謂“繳槍不殺”，所以後蜀的守兵紛紛迎降，人民心悅誠服。
揮師南進，金陵城下曹彬為何偃旗息鼓？
以德服人，他將如何巧妙處置犯錯下屬？
雍熙北伐，一代名將為何出現重大失誤？
在攻克成都時，有些將士貪財劫色，搶掠婦女。曹彬下令把一些有姿色的婦女集中起來，派人嚴加保護，並故意向兵士說：
“這些婦女是要獻給朝廷的，誰要是敢於侵犯，殺無赦。”當時有人懷疑曹彬假傳聖旨。戰爭結束後，等局勢穩定了，曹彬把這些女子全數送還家人，班師回朝。宋太祖知道曹彬清廉律己、仁義之師的這些作為後，非常賞識，授他宣徽南院使、義成軍節度使，曹彬成為趙匡胤親密的將帥。
975年，曹彬作為主帥，與河北大名的名將潘美一起率軍伐南唐，包圍金陵南京城。
曹彬主動延緩攻城，希望南唐後主能主動歸降，避免攻城的殘殺。南唐後主和他的大臣百餘人來到軍營門前請罪，曹彬對他們以禮相待，順利地平定了南唐，為大宋王朝的江山統一作出了很大的貢獻。他回朝覲見宋太祖時，奏章中寫道：“奉皇帝命令去江南辦事回來。”把攻下那麼大一個城，輕描淡寫地說成是辦事去了，他的謙恭、不誇耀達到了如此地步。當然，他也深知伴君如伴虎的道理。
曹彬位居高官，十分謙和，遇事多為百姓著想，待人仁厚。在徐州為官時，有一吏員犯了點罪過，應處以杖刑，但是曹彬卻先把他放回家，要等一年後再杖罰他。事後曹彬說：“此人新婚，如果馬上杖罰，他的父母必然以為是兒媳婦帶來的不吉利，會招致責罵，使其難以自存。我拖延杖罰他，於法也並不妨礙。”可見法治也可以很人性化。
宋太宗繼位後，加封曹彬同平章事，參與策劃平滅北漢。曹彬隨宋太宗伐太原，獲勝回朝。在雍熙北伐中，曹彬、潘美、楊業三路軍馬出征，決心收複被石敬瑭出賣給遼國的燕雲十六州。起初，三路大軍分路進攻，都旗開得勝。但三路軍卻不能協同作戰。原因是這三路軍馬都非常勤快，爭搶著出兵。其中，潘美、楊業的西路軍人馬出了雁門關，很快收複了四個州。
曹彬率領的東路軍急功冒進，很快攻占涿州。宋太宗派使者阻止曹彬前進，要他等與另兩路大軍會合後，再共同進攻遼都幽州。東路將帥得知西路潘美的大軍累建奇功，搶功心切，輕敵冒進，結果在涿州西南的岐溝關大敗，導致宋兵全線崩潰。隨從中路軍禦駕親征的宋太宗趙光義，麵臨全軍覆滅的危險。他狼狽地乘了一輛驢車逃回東京。
雁門關下，楊業為何不能施展退敵妙計？
陳家峪口，潘美爽約戰友究竟是何用意？
身陷重圍，楊業如何血戰沙場舍生取義？
西路軍得到撤退的命令，主帥潘美、副將楊業都是仁義名將，要掩護著四州的百姓一起撤退。但是帶著如此多的百姓如何撤退呢？楊業想了一個辦法。他建議出兵佯攻，派精兵埋伏在退路要道，伏擊遼兵，掩護軍民撤退。而由皇帝委派的監軍王侁剛愎自用，他說：“我們有幾萬精兵，難道還怕他們嗎？隻管走雁門大路，好讓敵人見了害怕。”楊業說：“現在東路軍和中路軍已經大敗，形勢是敵強我弱，如果我們這樣做，將士們將付出很重代價。”王侁嘲笑說：“楊將軍不是號稱無敵嗎？現在怎麼畏縮了，是不是另有打算？”這句話激怒了楊業。楊業原本是北漢的大將，和北宋打仗多年，後來宋太宗招降了他。他強忍著憤怒說：“我並不是怕死，隻是怕讓兵士們白白喪命。”