11月13日1時42分，日軍在空中投放了照明彈，準備向瓜島機場開炮，就在這個時刻卻發現美軍艦隊就在他們前麵，阿部頓時驚恐萬分，因為他艦隊的甲板上堆滿了炸彈，隻要一顆炮彈飛來，整艘艦船就會被炸毀。為了迎擊美軍艦隊，阿部命令把高炮炸彈換成穿甲彈，日本官兵匆忙行動起來。
卡拉漢乘機殺入敵陣，可是他們的通信卻出了問題，當各艦收到攻擊命令後，首先發現的戰艦已經逃走了。直到1時50分，美軍才開始發動攻擊。於是，一場混戰開始了，火光讓夜晚立時變成了白天。
美軍的巡洋艦“亞特蘭大”號擊中了一艘橫在它航向上的日軍驅逐艦，當它繼續攻擊另外一艘日軍巡洋艦的時候，自己卻中了日軍的一枚魚雷，頓時就損壞了主機。在原地打轉的它很快遭到了日艦密集的炮火，艦上的斯考特也被炸死了。
美軍的驅逐艦“庫欣”號連同四艘驅逐艦向日軍的“比睿”號發動了殊死進攻，“庫欣”號自己身受重傷，可仍然抓住“比睿”號死纏爛打，連續向它發射了六枚魚雷，可是一枚都沒有命中。當“庫欣”號再行進攻的時候，日軍的炮火早已把它炸得千瘡百孔了。
美軍的“拉菲”號差點兒就要跟日軍的“比睿”號相撞，就在彼此靠近的那一刻，“拉菲”號乘機向“比睿”號發射了一枚魚雷，可由於彼此的距離太近，魚雷的保險裝置還未打開就被對方的裝甲彈給彈了回來。此後，“拉菲”號仍然頑強地用機關炮向“比睿”號射擊，但是沒有想到自己被對方的炮火和魚雷擊中，在起火爆炸後沉入海底。
美軍的旗艦“舊金山”號向前猛衝的途中，先是向自己右側的日艦射了7次，接著向“比睿”號猛烈地開火，最後又糊裏糊塗地向己方的“亞特蘭大”號進行了炮擊。而就在這個時候，它遭到了日軍艦隊的猛烈進攻，卡拉漢也丟掉了性命。
雖然這次戰鬥沒有輸給美軍，但由於一開始就遭到美軍的迎頭痛擊，所以日軍的損失也相當慘重，阿部更是對戰鬥的進程把握得稀裏糊塗，完全忘記了自己的任務是炮擊瓜島機場，這就使得日軍的整體作戰計劃受到了重挫。山本五十六對此大為惱火，將阿部撤職。
在阿部倉皇撤走的時候，三川率領一支新的部隊前來執行阿部沒有完成的任務，田中率領的由11艘運輸船和11艘驅逐艦編成的增援群也開始奔赴瓜島。同時，為這支部隊提供護航的支援隊也出動了，那就是由近藤指揮的主力艦群。
麵對日軍的卷土重來，哈爾西也派出了由金凱德指揮的第16特混隊和李指揮的第64特混編隊，他們正在行駛的途中。
當金凱德的隊伍位於瓜島東南340海裏的時候，他派出了9架魚雷攻擊機和6架戰鬥機，讓它們飛往“亨德森”機場。這批飛機飛到薩沃島以北時，發現了日軍“比睿”號艦群，於是立即對它們進行了攻擊，攻擊之後繼續飛往了“亨德森”機場。在下午與另外的10架飛機會合之後，又對“比睿”號進行了第二次攻擊。正在他們進行攻擊的時候，又有14架飛機從聖埃斯皮裏圖島飛來，向“比睿”號投去了56枚炸彈。到了黃昏時分，這艘被稱為“永不沉沒的戰列艦”終於開始慢慢下沉了。
三川率領的炮擊隊進攻的鋒芒依然是咄咄逼人，他們繞過希瓦澤爾島和聖伊莎貝爾島，向瓜島海域快速奔去。到達之後，他們與瓜島海岸線平行航行，對著瓜島機場炮擊了37分鍾，幾乎把瓜島機場給炸了個底朝天。美軍損失慘重，有18架飛機被毀，還有32架飛機受到重創。
到了14日，美軍偵察機發現了正在撤退的日軍炮擊隊，120架美軍飛機從瓜島機場上艱難地起飛了，來到了三川編隊的上空，進行了長達兩個小時的轟炸。上午10時左右，三川編隊遭到從“企業”號上趕來的戰鬥機和轟炸機的再次攻擊。三川這支勝利而歸的虎狼之師變成了失魂落魄的殘兵敗將。