隴南長期為吐穀渾和宕昌羌族所占，民俗落後，迷信盛行。隋初，朝廷重視對中原文化的傳播，把移風易俗視為地方官吏推動社會進步的重任，不遺餘力。開皇九年，駕部侍郎辛公義任岷州刺史。岷州包括今岷縣、宕昌。岷州百姓畏疾忌疫，一人有病，全家躲避，病者多死。公義命將病人全部抬至府第，暑月疾病流行時，病人達至數百，府第廳廊皆滿，公義親設一榻，居處其間，日夜親為探視，以俸祿請醫購藥治療。病人治愈後，召其家人喻之曰：“若相染者，吾死久矣！”病人家屬皆慚愧感激。其後，凡有病者，病人家屬守在病人身邊侍養治療，拋棄病人之舊俗由此改變。岷州境內呼公義為慈母。
隋朝國勢強盛，但隻存在18年即被大規模的農民暴動所推翻。隋煬帝繼位後，驕奢淫蕩，施行暴政，激起天下人反對。一曰，專製過於黑暗。阿庾奉承之輩日見親近，而忠良剛直之人屢受排擠。刑部尚書宇文弼，因說煬帝荒淫廢政而被殺，激起天下人怨恨，被誅戮的還有開國功臣高穎、賀若弼等。二曰，擾民過於煩苛。修運河，不堪其苦。廣通渠自長安至潼關，征用秦隴百姓100萬之眾，隴南盡在其數，能生還者隻七八十。修永濟渠，“詔發河北諸郡男女百餘萬。”修通濟渠，“發河南、淮北諸郡民，前後100餘萬……又發淮南民10餘萬開邗溝。”建宮殿，耗民驚人，僅修築洛陽東宮一處，“每月役丁二百萬人。”用兵之擾民，使“士卒死亡過半，耕稼失時，田疇多荒。”搜刮之擾民，使“百姓困窮，財力俱竭。”天災流行，僅山東、河南大水淹沒30餘郡，民相賣為奴婢。
在農民暴動的衝激下，李淵舉起反隋大旗，起事太原。
李淵，隴西成紀人。做過幾個州的刺史、太守。大業十二年（616），煬帝南巡江都，以李淵為太原留守。農民暴動遍及全國，群雄四起，李淵起事後，很快有部眾3萬餘人，入長安時已達20餘萬眾。十三年五月，李淵受封唐王，已操有半壁江山。麵對群雄割據的局麵，他東征西伐，南入北出，劍鋒所指，銳不可當。
金城（今蘭州）校尉薛舉，是稱霸隴右的起義首領。強悍善射，武藝超群。正值隴右饑荒嚴重，農民起義軍如蜂飛起。薛舉於金城起兵反隋，自稱西秦霸王，改元秦興，封子仁果為齊公，少子仁越為晉公。岷山（今白龍江及洮河上遊地區）羌酋鍾利俗擁眾二萬投薛舉部，薛舉兵力發展到13萬。大業十三年，薛舉在金城稱帝。其子仁果攻克秦州（今天水），薛舉改以秦州為都城，隴南北部諸州縣盡為薛舉所有。薛舉遣幾路軍馬大舉用兵，與李淵並爭天下。其子晉王仁越率兵向劍門以攻取川蜀，進至河池，以圖打開入蜀大門，被河池太守蕭瑀擊退。
是年三月，煬帝在江南被弑。五月，李淵於長安稱帝，改武德元年，始為大唐。
唐高祖李淵命秦州人薑謇與竇軌安撫隴右，薑、竇出散關，下河池、漢陽，恰遇薛舉，竇軌被戰敗，李淵召回薑謇，任其為員外散騎常侍。十二月，李淵子李世民大破薛舉於扶風。丁酉，河池太守蕭瑀及漢陽郡（今西和漢源）相繼歸唐。唐以蕭瑀為禮部尚書、宋國公。李世民又率薑謇、竇軌進軍隴右，行至長道，與薛舉交戰於祁山，薛舉勢盛力強，李世民敗還。薛舉病死，仁果繼立。李世民以勁旅出其不意襲擊仁果，薛軍大敗，仁果率百官出降。
武德元年（618），武都、宕昌等郡皆降於唐，整個隴南為唐所有。唐朝以漢陽郡置成州，同穀縣置西康州，宕昌郡置宕州，武都郡置武州。陰平郡改為文州，河池郡改為鳳州。二年，置秦州總管府，秦、渭、岷、洮、迭、文、武、成、康、蘭、宕、撫等12州，歸秦州總管府所轄。